חברת הניהול הפיננסית BLUEMOUNTAIN CAPUTAL MANAGEMENT ובית ההשקעות האמריקני ISZO CAPITAL, בעלות מניות המיעוט הגדולות ביותר בחברה הציבורית הישראלית תרו תעשיה רוקחית, הנשלטת על-ידי החברה ההודית "סאן", עתרו לבית המשפט המחוזי בלוד להורות על ביטול החלטות האסיפה הכללית של בעלי מניות המיעוט מיום 12.9.13, המאשרות את מדיניות התגמול של החברה, גמול לנושאי משרה והארכת כהונתם של הדירקטורים החיצוניים בחברה.
במבוא לעתירה נאמר כי עניינה בחברה ציבורית שלה מאות ואולי אלפי בעלי מניות מיעוט ששוויה הוא כ-4 מיליארד דולר והמנהלת את ענייניה תוך הפרה של דיני התאגידים ותוך פגיעה קשה בכללי הממשל התאגידי ובזכויות בסיסיות ביותר שהוקנו על-פי חוק לבעלי מניות המיעוט בחברה.
עוד נאמר, כי החברה ניהלה הליך הצבעה באסיפה כללית וקיבלה החלטות המחייבות תמיכה של רוב של בעלי מניות שאין להם עניין אישי, תוך הפרה שיטתית של הוראות דין מחייבות וזכויות בסיסיות של בעלי מניות המיעוט בחברה.
לדברי העותרים, אם תאושר דרך התנהלותה הפסולה של החברה, המשמעות תהיה ריקון מתוכן של עקרונות יסוד בדין הישראלי הנוגעים לשמירה על זכויות בעלי מניות מיעוט.
בעתירה נאמר כי התנהלותה של החברה לקראת כינוסה של האסיפה במהלכה ולאחריה רצופה פגמים ומחדלים העומדים בניגוד גמור להוראות ועקרונות יסוד של דיני החברות בישראל שאליהם כפופה החברה. לעותרות חשש של ממש כי בעקבות התנהלות פסולה זו התקבלו במסגרת האסיפה הכללית החלטות שלא כדין ובניגוד להוראות החוק המחייבות באשר לרוב בעלי המניות שאין להם עניין אישי בהחלטות הנדרש לצורך קבלת החלטות אלה.
העותרות מציינות כי אילו החברה הייתה פועלת כמתחייב על-פי דין, ההחלטות האמורות הרצויות לבעלת השליטה לא היו מתקבלות ואשר נועדו לסייע לבעלת השליטה להמשיך בניסיונותיה לקפח את בעלי מניות המיעוט בחברה כפי שנהגה בעבר.
לדברי העותרים, קיימים פגמים בתנאי ההעסקה של יושב-ראש דירקטוריון החברה, DILIP NSHANGHVI והדירקטור מטעם בעלת השליטה, SUDHIR VALIA ושל מנכ"ל החברה, SUBRAMANIAN KALYANASUNDARAM. לטענתה, תנאי ההעסקה פסולים לגופם, מעבר לכך שההחלטות בעניינם מחייבות רוב מיוחד הכולל את רוב בעלי המניות שאין להם עניין אישי בהחלטה המשתתפים בהצבעה.
על-פי תנאי הכהונה שהובאו לאישור האסיפה, יו"ר הדירקטוריון אמור לקבל גמול שנתי של 1.74 מיליון דולר בתוספת תשלום של 1,000 דולר בגין השתתפות בכל ישיבת דירקטוריון. הדירקטור מטעם בעלת השליטה - 1.12 מיליון דולר ו-1,000 דולר לכל ישיבת דירקטוריון, והמנכ"ל צפוי לגמול שנתי של 500,000 דולר בתוספת בונוס שנתי של עד 500,000 דולר בשנה.
עוד נטען בעתירה שהוגשה באמצעות עוה"ד אורן שנקר, שרון קליינמן וגיא כהן, כי מדיניות התגמול לנושאי המשרה בחברה אינה עונה לדרישות הקבועות בדין ולמעשה מהותה הינה להותיר לוועדת התגמול ולחברי ההנהלה שיקול דעת נרחב לקבוע איזו מדיניות שיראו לנכון.
אשר על כן, מתבקש בית המשפט להורות על בטלותן של ההחלטות בשל הפגמים שנפלו בכינוס ובמהלך האסיפה ובשל הפגמים שנפלו באישור ההחלטות האמורות בכל הקשור לרוב הנדרש מקרב בעלי המניות שאין להם עניין אישי בהחלטה שהשתתפו בהצבעה.
