חברת בתי זיקוק צירון הודיעה (יום ב', 20.4.15) לבורסה כי חתמה על מזכר הבנות עם חברת מגאנה בשם אסם (Osam) אנרג'י להקמתו מחדש של בית הזיקוק המפורק שבבעלותה של אמבר בגאנה.
במזכר ההבנות הוסכם, כי אסם אנרג'י תסייע ותספק לחברה המשותפת את כל האישורים והרישיונות הנדרשים מהרשויות המקומיות בגאנה, אשר נחוצים להקמת בית הזיקוק בגאנה, ולשיווק והפצת תוצריו לאחר הקמתו. כמו-כן, על-פי מזכר ההבנות, אסם אנרג'י תבטיח את זמינות האתר המיועד להקמת בית
הזיקוק, שגודלו מוערך בכ-400 דונם, ומיקומו באזור החוף הדרומי של גאנה.
החברה המשותפת תוחזק בבעלות שווה של החברה ושל אסם אנרג'י, וכל מימון שיגויס לפרויקט, ישמש את החברה המשותפת לרכישת בית הזיקוק מהחברה וליזמות הפרויקט, והכול בהתאם להסכם מכירה ורכישה שייחתם וייערך בנוסח המוסכם על-ידי הצדדים, בתוך 3 חודשים ממועד החתימה על מזכר ההבנות. כמו-כן, החברה תתרום מניסיונה ומומחיותה להקמת בית הזיקוק מחדש. בהסכם המכירה ורכישה יקבע מנגנון אשר לפיו ישולמו סכומים חודשיים והדרגתיים לרכישת רכיבי בית הזיקוק מהחברה ושיפוצם, בהתאם למשלוחי רכיבי בית הזיקוק על-ידי החברה. עוד הוסכם בין הצדדים, כי עלות רכישת רכיבי בית הזיקוק ושיפוצם לא תעלה על סך של 80 מיליון דולר, המורכב מסך של עד 40 מיליון דולר לרכישת רכיבי בית הזיקוק, וסך של עד 40 מיליון דולר נוספים לשיפוצם של הרכיבים כאמור.
הצדדים הסכימו כי במשך תקופה של 6 חודשים לאחר חתימת הסכם המכירה ורכישה, תפעל החברה המשותפת לגיוס מימון הנדרש לרכישת בית הזיקוק, שיפוץ רכיביו והקמתו מחדש. לצורך כך, הצדדים יפעלו בשיתוף פעולה למטרת גיוס ההון הנדרש, באמצעות הכנסת משקיעים מקומיים או בינלאומיים, עבור הקצאת מניות בחברה המשותפת ו/או באמצעות נטילת הלוואה מגורמים כאמור ו/או ממוסדות פיננסיים. אם לאחר תקופה של 6 חודשים, לא יעלה בידי החברה המשותפת לגייס מימון כאמור לפרויקט, אזי הסכם המכירה ורכישה יהיה בטל, ולא יקנה זכויות כלשהם.
בנוסף, במסגרת מזכר ההבנות, הוסכם כי אסם אנרג'י תפקיד סכום של מיליון דולר בחשבונה של החברה, במועד שטרם הוסכם סופית, ואשר יידון בסוף החודש בביקור מנכ"ל החברה בגאנה כמפורט. בתמורה החברה תעניק לאוסם אנרג'י בלעדיות ביחס לפרויקט, לתקופה של 180 ימים, אשר במהלכה מתחייבת החברה להחזיק את בית הזיקוק נקי מכל שיעבוד, עיקול, חוב וזכויות צד ג'. בנוסף, החברה מתחייבת שבמהלך תקופת הבלעדיות לא תנהל משא-ומתן בקשר עם בית הזיקוק בגאנה, ללא אישורה מראש של אסם אנרג'י. היה והצדדים לא יצליחו להשלים את הפרויקט
בגאנה, ו/או במקרה שהצדדים לא יגיעו להסכמה באשר להתקדמות הפרויקט והקמת בית הזיקוק באזור אחר, החברה תהא רשאית לבטל את מזכר ההבנות, ולהחזיר את סכום הפיקדון המצוין לעיל לאוסם אנרג'י. בין הצדדים מתנהל מו"מ בקשר לתנאי החזרת הפקדון.
תוקפו של מזכר ההבנות הינו לתקופה של 6 חודשים מיום חתימת מזכר ההבנות. אם הצדדים לא יצליחו לממש את המטרות ו/או התחייבויות על-פי מזכר ההבנות, אזי הוסכם כי הצדדים ישקלו אפשרויות אחרות לקידום הפרויקט, לרבות האפשרות להקים את בית הזיקוק במיקומים אחרים בגאנה, או מחוצה לה.
החברה מבקשת לציין כי ההסכמות במזכר ההבנות עתידות להשתנות במשא-ומתן שצפוי להתנהל בסוף החודש בין מנכ"ל החברה לבין מנכ"ל אסם אנרג'י באקרה, בירת גאנה.
