מה הבטיח פרל כדי לזכות במכרז קרנות המנוף?

קבוצת בראשית - בהובלת גבי פרל, רן גרודיצקי, עמנואל וסרמן וצורי לביא - היא הזוכה במכרז לניהול קרן המנוף הראשונה. מטרת הקרן היא לסייע למיחזור חובות בשוק שנקלע למצוקת אשראי עקב המשבר.

בקבוצה יש ארבעה שותפים בחלקים שווים - גבי פרל, מני וסרמן, רן גורודיצקי וצורי לביא. המנכ"לים המשותפים של הקרן יהיו וסרמן וגורודיצקי. לביא יהיה מנהל תחום ההשקעות בהסדרים ופרל יהיה יו"ר הקרן.

ואולם בניגוד לשאר חברי הקבוצה, פרל לא התחייב להשקיע את רוב זמנו העסקי בקרן, והוא ימשיך בפעילותו בחברת ההשקעות שלו אודין. לקבוצה יהיו שני יועצים חיצונים: בארי בן זאב, לשעבר סמנכ"ל כספים ומשנה למנכ"ל הממונה על החטיבה הפיננסית של בנק הפועלים; ופרופ' עומרי ידלין, מומחה לרגולציה של שוק ההון וניתוח כלכלי של המשפט.

במצגת שהעבירה הקבוצה למוסדיים ניתנו דוגמאות לחברות מטרה פוטנציאליות להשקעה, ובהן המפעלים הפטרוכימיים, קרגל, שלמה SIXT, פוקס, אפריקה תעשיות, אייס אוטו דיפו, כנפיים, ביג, אשדר וגינדי השקעות. הקבוצה ציינה כי לא תשקיע בחברות על סף פירוק עם תשואת אג"ח חריגה. הקבוצה צופה שהתשואה שתינתן למוסדיים, בתוספת הסבסוד הממשלתי, תהיה 12%-15%.

איך תגיע לתשואה הזו קבוצת פרל? מבנה תשואת הבסיס שהקבוצה מציגה למשקיעים הוא 7%-9% ריבית תזרימית (בתוספת הצמדת הקרן למדד). משמע, זו הריבית שבה תיתן הקרן את ההלוואות לחברות שבקשיים כדי שימחזרו את החוב. בנוסף, 2%-3% יהיו תוספת ריבית נצברת לפירעון (יחד עם החזרי קרן רחוקים יותר) ו-2%-6% תוספת תשואה בגין מרכיבי האקוויטי. אלו מרכיבים שתדרוש הקרן בעבור הסכמתה לדחות את החובות של החברות שבמצוקה.

הקבוצה מחלקת את השקעותיה לשלוש קבוצות: 20%-30% מהעסקות כבסיס עם סיכון נמוך (תשואה ממוצעת של כ-10%); 50%-60% מהעסקות כעיקר העיסוק עם סיכון נמוך-בינוני (תשואה ממוצעת של כ-15%); 20% מהעסקות עם רמת סיכון בינוני (תשואה ממוצעת של 15%-20%).

משך החיים הממוצע של האג"ח שבהן תשקיע הקבוצה יהיה 5-3 שנים, כדי לאפשר פירעון מלא של קרן וריבית בתוך תקופת חיי הקרן. העדיפות שלה היא לקבלת בכירות על סדרות אג"ח קיימות, והשאיפה היא לקבל בטוחות בכל השקעה.

החברה שואפת לשעבוד מדרגה שנייה על נכסים ותזרימים עתידיים שכבר משועבדים לבנקים, יצירת פיקדון להבטחת תשלום קרן וריבית לתקופה שתוגדר, וכן שיעבוד ראשון על נכסים חדשים.

במצגת הקבוצה למשקיעים המוסדיים היא מציינת כי תגיע להסדרים בהסכמה עם נושים קיימים, ובהם מתיחת לוח הסילוקין הקיים, שיתוף בבטוחות קיימות, וכן מחילה על חלק מהחוב כנגד פירעון מיידי של חלק אחר.

דרישות הקבוצה מהבעלים של החברות יהיו הזרמה של הון נוסף בהיקף מוגבל, הגבלות על משיכת כספים מהחברה, העמדת בטוחות נוספות וכדומה. כן מציינת החברה כי תפעל ליצירת מבנה חוב שיאפשר ניצול הזדמנויות לרווחי הון עם שיפור המצב בחברה או בשוק. לדוגמה, יכולת לרשום את סדרת החוב למסחר, יכולת למכור את החוב לצד שלישי ויכולת לבצע פירעון מוקדם.

במכשירי האקוויטי שתדרוש הקרן כפיצוי על הסכמתה לעזור לחברות במיחזורי החוב שלהן היא תדרוש אג"ח להמרה, אופציות נפרדות מהחוב, זכות של השתתפות ברווחי החברה ורווחי ההון של הבעלים (לדוגמה, כתוצאה מהנפקה). בנוסף, תבקש הקרן על-פי המצגת למשקיעים המוסדיים, זכויות הנלוות לאקוויטי, כגון זכות סירוב ראשונה ויכולת למכור שליטה בחברה במצבים מסוימים.

המשקיעים הגדולים - מנורה, הראל וקרנות הפנסיה הוותיקות

קבוצת בראשית הציגה מכתבי השקעה מגופים מוסדיים בהיקף כולל של 1.5 מיליארד שקלים - הסכום הגדול ביותר מבין המתמודדים במכרז. הממשלה התחייבה להשקיע בקרן 500 מיליון שקלים, כך שבסך-הכל תנהל המנוף הראשונה כ-2 מיליארד שקלים.

המשקיע המוסדי העיקרי בקרן הוא חברת הביטוח מנורה, שהשקיעה כ-400 מיליון שקלים. חברת הביטוח הראל וקרנות הפנסיה הוותיקות (מקפת וקג"מ) השקיעו כ-200 מיליון שקלים כל אחת. משקיעים נוספים, שהשקיעו סכומים של כ-100 מיליון שקלים ומטה, הם הפניקס, דש איפקס, הלמן אלדובי, קרן הפנסיה עתודות הוותיקה וקופות הגמל של התעשיה האווירית והדס ארזים. חברת הביטוח כלל לא נמצאת בין הקבוצות שישקיעו בקרן.

גם בשלב הראשוני של המכרז הייתה בראשית הקבוצה שהציגה מכתבי השקעה בסכום הגבוה ביותר - יותר ממיליארד שקלים.

למכרז הראשוני ניגשו שש קבוצות, אך שתיים מהן נפסלו מכיוון שהגישו את הצעתן באיחור. אחת מהקבוצות שנפסלו, בהובלתו של יעקב אלינב, נחשבה לבעלת סיכויים טובים לזכות. הקבוצה שהגיעה למקום השני במכרז, בהפרש קטן מאוד מהקבוצה הזוכה, היא קבוצתו של גבי טרבלסי. במקום השלישי נמצאת קבוצת KCPS של יוסי דאובר, כשההפרש בין הקבוצות השנייה לשלישית הוא מזערי ביותר (שלוש הקבוצות הראשונות הצליחו לגייס מהמשקיעים יותר מ-1.4 מיליארד שקלים).

בימים הקרובים יפעל האוצר להקמת קרן מנוף נוספת, קטנה יותר, שבה תשקיע הממשלה 300 מיליון שקלים. לפי תנאי המכרז, האוצר יכול לבחור לניהול הקרן השנייה את אחת מהקבוצות שהתמודדו על ניהול הקרן הראשונה. הוא עשוי להציע את ניהול הקרן לקבוצה שהגיעה למקום השני, או לערוך התמחרות בין קבוצה זו לקבוצה שהגיעה למקום השלישי.