|
|
יו"ר רשות ני"ע, זהר גושן [פלאש 90]
|
|
|
|
|
הרשות לניירות ערך פרסמה לאחרונה הנחיה המחייבת את החברות הציבוריות לפרסם גילוי מורחב על הבחינה שערך הדירקטוריון בעת קבלת ההחלטה על חלוקת דיבידנד לבעלי המניות. כך מדווחת (יום ד', 12.8.09) הרשות.
מטרת הגילוי היא מתן שקיפות מלאה לדיון הדירקטוריון ולשיקוליו בדבר חלוקת הדיבידנד וביטוי לאחריות המוטלת על הדירקטוריון בקשר עם הליך ביצוע חלוקה.
חוק החברות קובע כי "חברה רשאית לבצע חלוקה מתוך רווחיה, ובלבד שלא קיים חשש סביר שהחלוקה תמנע מן החברה את היכולת לעמוד בהתחייבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן". החוק קובע גם כי חלוקה שאינה עומדת במבחנים שנקבעו בחוק החברות מהווה "חלוקה אסורה". כלומר, עלולה במצבים מסוימים להביא לכך שבעל המניות יידרש להשיב לחברה את הכסף שקיבל. כמו-כן, קובע החוק את אחריות הדירקטורים של החברה לחלוקה האסורה. כך, מי שכיהנו כדירקטורים במועד החלוקה האסורה, עלולים להיחשב במקרים מסוימים כמי שהפרו את חובות האמונים או הזהירות המוטלות עליהם.
התנאי לחלוקה: עמידה במבחן הרווח ומבחן יכולת הפירעון
על-מנת לחלק דיבידנד נדרשת חברה לעמוד הן במבחן הרווח והן במבחן יכולת הפירעון. מבחן הרווח בוחן את תוצאות פעילותה של החברה ורווחיותה, וקובע כי חברה רשאית לבצע חלוקה רק מתוך רווחיה. הרווח נקבע בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, כך שלמדיניות החשבונאית של החברה יש השפעה על מידת רווחיותה ועמידתה במבחן הרווח. מבחן יכולת הפירעון הוא מבחן כלכלי הבוחן את מצבה הפיננסי ואת היכולת הפיננסית של החברה. במסגרת מבחן זה, על דירקטוריון החברה לבחון את מצבה הכספי של החברה, את מקורותיה ואת התחייבויותיה הכלכליות (להבדיל מביצועיה החשבונאיים). ברשות אמרו כי חשיבותו של המבחן מתחדדת בפרט לאור העובדה כי לא קיימת הקבלה בין ההכרה החשבונאית ברווחים לבין עיתוי מימושם וקבלת תזרימי המזומנים בגינם.
בהנחיה שפרסמה הרשות, היא מחייבת את החברות לפרסם מידע שיאפשר למשקיעים להעריך את השפעת חלוקת הדיבידנד על יכולת החברה לעמוד בחבויותיה הקיימות והצפויות, בהגיע מועד קיומן. גילוי כזה, אמרו ברשות, יקנה שקיפות באשר להתנהלות הדירקטוריון ואופן קבלת ההחלטות בחברה. כל חברה מדווחת תכלול בדיווח המיידי על חלוקת הדיבידנד פירוט של הבחינה שערכה בקשר עם עמידתה במבחן יכולת הפירעון.
במסגרת הפירוט, על החברה לכלול את אישור הדירקטוריון בדבר עמידת החברה במבחני החלוקה; פירוט של מהות, אופי וטיב המידע שבחן הדירקטוריון בבואו לאשר את החלוקה והתייחסות להשפעת החלוקה על מצבה הכספי של החברה, ובכלל זה גם להשפעות החלוקה על מבנה הונה, המינוף שלה, מצב נזילותה, יכולתה להמשיך ולפעול במתכונת פעילותה הקיימת ותוכנית ההשקעות של החברה.
במקרים בהם הסתמכה החברה במסגרת הבחינה על יכולתה לממש נכסים, יהיה עליה החברה להתייחס בנפרד ליכולת זו, תוך הבחנה בין נכסים ומקורות כספיים הנובעים מחברות מוחזקות על ידה.
