אמש בשעות הערב נחתם הסכם בין כלל תעשיות לבין משפחת לבנת, על פיו תרכוש המשפחה מכלל תעשיות 55% מהון המניות של משאב, בעלת השליטה במונופול המלט נשר, בתמורה לכ-1.32 מיליארד שקל. כך מסרה (יום ו', 10.2.12) אי.די.בי אחזקות, בראשות נוחי דנקנר, בדיווח לבורסה. לאחר השלמת העסקה כלל תעשיות לא תשלוט עוד במשאב ותיוותר לה השפעה מהותית בלבד בחברה.

במקביל לביצוע העסקה וכתנאי להשלמתה, תרכוש משאב מממשפחת לבנת את מניותיה בחברת תעבורה אחזקות, המוחזקת בחלקים שווים על-ידי לבנת ומשאב, על-פי שווי חברה אשר לא יעלה על 200 מיליון דולר או לחלופין, על-פי שוויה של תעבורה כפי שישתקף בהערכת שווי שתיערך עבור כלל תעשיות לצרכי הליכי אישור העסקה על-ידי מעריך שווי חיצוני (הנמוך מביניהם).

עוד סוכם בין הצדדים על יציאת משפחת לבנת מגרעין השליטה באי.די.בי על-ידי מכירת מלוא אחזקתה לגנדן, שבשליטת נוחי דנקנר, ולמשפחת מנור תוך 4 שנים. ללבנת תהיה אופציית PUT למכירת יתרת אחזקתה באי.די.בי אחזקות, בהיקך של 13.33% מהמניות, לגנדן ולמנור, ולגנדן ומנור תהיה אופציית CALL לרכישת 13.33% ממניות אי.די.בי אחזקות מלבנת. זאת, במחיר מימוש של 40.73 שקל למניה. אם לא תמומש אופציית ה-CALL תהיה ללבנת בסוף התקופה אופציית PUT למכירת יתרת אחזקתה במניות אי.די.בי אחזקות לגנדן ולמנור, במחיר מימוש הזהה למחיר אופציית ה-CALL. הסכם זה ייכנס לתוקף במועד השלמת עסקת משאב.

תרשום רווח "מהותי מאוד"

כלל תעשיות מעריכה, כי בגין העסקה היא צפויה לרשום בדוחותיה רווח בסכום מהותי מאוד, הנאמד בשלב זה בסכום של כ-750 עד 850 מיליון שקל. כמו-כן, לאי.די.בי פיתוח צפויה לרשום רווח של עד 540 מיליון שקל בגין העסקה, ואי.די. אחזקות - רווח של עד חצי מיליארד שקל.

במסגרת העסקה, ללבנת תוקנה אופציית CALL לרכוש מכלל תעשיות מניות של משאב המהוות 10% נוספים מהון המניות של משאב, במחיר המבוסס על מחיר העסקה. אופציית לבנת תהיה ניתנת למימוש במלואה, החל מתום 4 שנים ועד תום 8 שנים ממועד חתימת ההסכם. במידה ותמומש האופצייה, תהיה כלל תעשיות זכאית לחייב את לבנת לרכוש ממנה באותו מועד את מלוא יתרת אחזקותיה במשאב, באותם תנאים. כמו-כן במקרה בו החברה או נעבר מותר שלה יחדלו לשלוט בכלל תעשיות במהלך 8 שנים ממועד חתימת ההסכם, תהיה ללבנת אופציה לרכוש מכלל תעישות את יתרת החזקותיה במשאב, במלואה, החל ממועד אובדן השליטה ועד המאוחר מבין 5 שנים ממועד ההשלמה הראשון או 12 חודשים ממועד שינוי השליטה כאמור, בתמורה זהה לתמורת אופציית לבנת.

מנגד, לכלל תעשיות תוקנה אופציית PUT לחייב את לבנת לרכוש ממנה את יתרת אחזקותיה במשאב, כולן או חלקן, בתמורה זהה לתמורת אופציית לבנת, החל מהמאוחר מבין 5 שנים מחתימת ההסכם או המועד בו נתקבלו אצל לבנת, בגין דיבידנדים שחילקה משאב או בגין מכירת מניות משאב, סכומים המצטברים ללא פחות מ-75% מהחוב הפיננסי המקורי אשר תיטול לבנת לשם מימון רכישת המניות הנמכרות, ובכל מקרה לא יאוחר מתום 8 שנים מחתימת ההסכם. אופציית ה-PUT האמורה תהיה ניתנת למימוש עד לתום שמונה שנים וחצי מחתימת ההסכם.

העסקה תחל להתגלגל בתוך יום עסקים אחד ממועד החתימה על ההסכם, אז תשלם לבנת לכלל תעשיות סכום של 40 מיליון שקל כפיקדון.

במועד ההשלמה הראשון, לבנת תרכוש מכלל תעשיות ניות המהוות 51% מהון המניות של משאב בתמורה לכ-1.224 מיליארד שקל, בניכוי הפיקדון. עד ה-8 באוגוסט 2013, תרכוש לבנת מכלל תעשיות מניות נוספות המהוות 4% מהון המניות של משאב בתמורה לכ-96 מיליון שקל.

השלמת העסקה מותנית בקבלת אישור הממונה על הגבלים העסקיים ובהשגת מימון על-ידי לבנת להשלמת העסקה. במקרה בו לא תושלם העסקה עד ל-29 במרס 2012 (מועד אשר הצדדים, וכל אחד מהם, רשאים לדחותו פעמיים, כל פעם ב-30 ימים), יפקע תוקפו של ההסכם, מבלי שלמי מהצדדים יהיו כל טענות או תביעות, למעט חילוט הפיקדון על-ידי כלל תעשיות.

במועד ההשלמה הראשון, יתפטר צבי לבנת מתפקידו כמנכ"ל משותף בכלל תעשיות, ונציגי לבנת יתפטרו מתפקידיהם כנושאי משרה בחברות מוחזקות מסוימות של החברה.

עם השלמת העסקה, לבנת תהיה זכאית למנות לדירקטוריון משאב דירקטורים להם יוקנו רוב זכויות ההצבעה בדירקטוריון וכלל תעשיות תהיה זכאית למנות לדירקטוריון משאב שני דירקטורים להם יוקנו לפחות 20% מזכויות ההצבעה בדירקטוריון. כמו-כן, עם השלמת העסקה, ייכנסו לתוקף זכויות שכלל תעשיות ולבנת יעניקו זו לזו במשאב.

המטרה: שיפור מצבה הפיננסי של קבוצת אי.די.בי

נוחי דנקנר מסר בתגובה לביצוע העסקה כי "החלטנו לבצע מימוש של נכס משמעותי שלנו על-מנת לשפר את האיתנות הפיננסית של קבוצת אי.די.בי ולהגדיל את היתרות הנזילות של הקבוצה. בחודשיים האחרונים נבחנו על-ידינו מספר הצעות שקיבלנו מצד קבוצות איכותיות בקשר עם עסקה בכלל תעשיות ו/או באחד מנכסיה, וניהלנו משא-ומתן מתקדם עם שניים מהמציעים. אני שמח על כך שלבסוף נחתמה עסקה שנראתה לנו כעסקה הטובה יותר מבין החלופות השונות".

צביקה לבנת מסר כי "אנו נרגשים מהיציאה לדרך עסקית עצמאית לאחר 9 שנים של שותפות קרובה עם נוחי דנקנר ועם משפחת מנור בגרעין השליטה בקבוצת אי.די.בי וחברות קרובה שנרקמה בינינו. המהלך של רכישת מלוא הבעלות בתעבורה אחזקות על-ידי משאב יאפשר לנו הקמת קבוצה עסקית אשר תכלול את פעילות המלט של נשר ואת הפעילויות המגוונת של תעבורה אחזקות תחת הפלטפורמה של משאב".