בבילון הודיעה (יום ג', 3.3.15) לבורסה כי דירקטוריון החברה אסטרטגיה עסקית חדשה לחברה בנוסף לפעילות הקיימת בתחום החיפוש וההפצה. במקביל, הודיעה החברה על הסכם לפיו תשקיע עד 1 מיליון דולר בחברת גיים-אין-30 כנגד עד 42% מהונה.
בהתאם לאסטרטגיה האמורה, החברה תשקיע בחברות הפועלות בתחום המדיה הדיגיטלית, עם התמקדות בתחום המובייל ובכל תחום אחר שתמצא לנכון, בארץ ובעולם. דירקטוריון החברה ידון באופן פרטני בנוגע לכל השקעה או רכישה כאמור, ויבחן את מידת ההתאמה של כל הצעה כאמור למצבה הכספי של החברה ולאסטרטגיה העסקית שלה.
בנוסף, אישר דירקטוריון החברה את מדיניות ההשקעות של החברה, לאחר המלצת ועדת ההשקעות של החברה (המורכבת מרמי אנטין (דח"צ), ד"ר אפרת טולקובסקי (דח"צ) ושנית פאר צפוני) לפיה, עד למציאת השקעות ריאליות משמעותיות שיחייבו שימוש בכספים (כולם או חלקם) שבקופת החברה בתקופה עד לביצוע השקעות כאמור ובמטרה להשיא תשואה על יתרות המזומנים בחברה, החברה תשקיע בהשקעות פיננסיות נזילות בתיק ניירות ערך. החברה תהיה רשאית להשקיע סך של עד 25 מיליון דולר מיתרות המזומנים שלה.
תיק ההשקעות יחולק לשניים: (1) תיק מנוהל על-ידי בנק השקעות אשר יהיה בסך של עד 20 מיליון דולר ויכיל השקעות בניירות ערך, בארץ או בחו"ל, עד 25% מהתיק, והיתרה תושקע באגרות חוב מדורגות בדרגת מינימום של - BBB לפי מדד P&S ו- BAA לפי מדד מודי’ס; (2) תיק מיועץ אשר מטרתו מיצוי הזדמנויות בשוק, יהיה בסך של עד 5 מיליון דולר ויכיל השקעות טקטיות, בארץ או בחו"ל. ניתן להשקיע בכל כלי פיננסי למעט, קרנות גידור, נדל"ן ישיר, סחורות וקרנות פרטיות. עיקר ההשקעות יהיו במטבע דולר או שיהיו מגודרות למטבע הדולר.
כל השקעה בנייר ערך סחיר בודד בסכום העולה על חצי מיליון דולר או בנייר ערך שאינו בודד בסכום העולה על 3 מיליון דולר, תובא לאישור ועדת ההשקעות של החברה. ועדת ההשקעות תהיה רשאית בכל עת, להגדיל או להפחית את סכום היקף ההשקעות לפי שיקול דעתה הבלעדי.
בנוסף, ועדת ההשקעות קבעה כי הממונים על תיק ההשקעות של החברה יהיו גברת שנית פאר צפוני, מנכ"לית החברה, חי אביב, סמנכ"ל הכספים, כאשר כל החלטה נקודתית בתיק המיועץ לגבי השקעה בנייר ערך, גובה ההשקעה, עיתוי ההשקעה וכד’ תיעשה בתיאום עם היועצים המומחים שמלווים את החברה.
במקביל, הודיעה כאמור בבילון כי חתמה על הסכם במסגרתו תשקיע עד כמיליון דולר ארה"ב בחברת גיים-אין-30, בתמורה לרכישת עד 42% מהון המניות של חברת המטרה בדילול מלא, שיוקצו לה באמצעות מניות בכורה המקנות לה, בין השאר, עדיפות בחלוקה עד החזרת מלוא ההשקעה בתוספת ריבית, זכאות למינוי דירקטור וזכויות וטו כמקובל בתעשיה.
ההשקעה תבוצע כך שבמועד החתימה תתחייב החברה להשקיע סך של עד 1,000,000 דולר, בתמורה ל-42% מהון המניות של חברת המטרה, בדילול מלא, כאשר מתוכם, בסמוך לאחר חתימת ההסכם, תשקיע החברה סך מצטבר של 500 אלפי דולר, ובמועד התקיימות אבן דרך מוסכמת, תשקיע החברה 500 אלף דולר נוספים.
אם לא תתקיים אבן הדרך המוסכמת עד ליום 31.12.2015 או מועד מאוחר יותר עליו יוסכם, תוכל החברה להימנע מתשלום הסך הנוסף ואז חלק ממניותיה יחולטו כך שיוותרו בידה מניות בשיעור של 33% במקום 42% מהון המניות של חברת המטרה בדילול מלא. מייסדי חברת המטרה, גיא אלתגר ואסף אלתגר, יהיו קשורים עם חברת המטרה בהסכמי העסקה והסכמי רכישה חוזרת בנוגע לחלק מאחזקותיהם בחברת המטרה. תמורת ההשקעה נקבעה במשא-ומתן בין החברה ובין חברת המטרה.
מימון ההשקעה עתיד להיעשות ממקורותיה העצמיים של החברה, מתוך יתרת המזומנים שבידה. לחברה לא צפויים חיובי מס או היטלים אחרים כתוצאה מהעסקה.
גיים-אין-30 הוקמה בתחילת שנת 2015, ועוסקת בפיתוח אפליקציה המיועדת לשימוש בטלפונים חכמים, המהווה פלטפורמת משחקים המאפשרת למשתמשים באפליקציה לשחק במשחקים שונים זה מול זה תוך הענקת חווית משתמש ייחודית. נכון למועד הדוח, לחברת המטרה אין הכנסות והיא נמצאת בשלב הפיתוח של האפליקציה.
