תביעה לתשלום מהחברה לישראל בעקבות שינוי מדיניות הדיבידנדים

עוה"ד עמית מנור ומור תגר תובעים מהחברה לישראל 2.75 מיליון שקל, בטענה שהם אלו שהובילו לכך שהיא החלה לחלק דיבידנדים לבעלי המניות בה. מנור, תגר והשותפות המוגבלת מימס אסטרטגיות אותה ייצגו הגישו את התביעה (13.3.23) לבית המשפט המחוזי בתל אביב.

התובעים אומרים, כי 97% מפעילותה של החברה לישראל - בעבר אחת מחברות האחזקה הגדולות בארץ - מגיעים משליטתה בקונצרן כימיקלים לישראל (כי"ל, 44% מהמניות). שווי השוק של החברה הוא 9.3 מיליארד שקל, אך התובעים טוענים ששוויה האמיתי - הנגזר מאחזקותיה בכי"ל - גבוה ב-45%. לפיכך, מדובר בדיסקאונט עמוק הגורם נזק כבד לבעלי המניות מן הציבור (42% מהמניות מוחזקות בידי הציבור ועוד 6% בידי משקיעים מוסדיים). בעלי השליטה בחברה הם עידן עופר וגיסו אודי אנג'ל.

בשנתיים האחרונות פנו מנור ותגר, בשם מימס, לחברה לישראל וביקשו ממנה להציף את הערך למשקיעים על-ידי חלוקת דיבידנד או רכישה עצמית של מניותיה מידי הציבור. הם ציינו, כי בעוד כי"ל חילקה בשש השנים הקודמות בצורה קבועה דיבידנדים חודשיים לחברה לישראל, זו חילקה דיבידנד לבעלי המניות שלה פעמיים בלבד ובאופן חלקי בלבד. עוד טענו, כי החברה מעמיסה על בעלי מניותיה הוצאות הנהלה וכלליות ב-40-30 מיליון שקל - סכום מנופח לשיטתם כאשר מדובר בחברת אחזקות.

הדרישה האחרונה נשלחה לחברה בנובמבר אשתקד, היא ענתה שהנושא בבדיקה ובינואר השנה הזהירו מימס ועורכי דינה שישקלו תביעה אם לא ייענו לגופו של עניין. חמישה ימים לאחר מכן הודיעה החברה לישראל, כי מועצת המנהלים שלה החליטה לחלק דיבידנד שנתי בסך 45% מן הדיבידנדים שהיא עצמה תקבל, בניכוי סכום קבוע של 75 מיליון דולר. התובעים מציינים, כי אשתקד העבירה כי"ל לחברה לישראל דיבידנד ב-1.17 מיליארד דולר, כך שמימוש מדיניות זו אשתקד היה מניב לבעלי המניות 515 מיליון דולר.

מימס, מנור ותגר טוענים, כי פנייתם היא שהובילה לשינוי במדיניות הדיבידנד. מאחר שהייתה זו פנייה שקדמה להגשת תביעה נגזרת, הרי שלשיטתם הם זכאים לגמול שהיו מקבלים אילו היו מגישים את התביעה והיא הייתה מתקבלת - ברוח הצעת חוק שהוגשה בשנת 2019 (אך לא הפכה לחקיקה). לכן הם תובעים (עבור מימס) גמול בסך 1% מכל דיבידנד שתחלק החברה לישראל בשנים 2026-2023, ושכר טירחה (עבור מנור ומור) בסך 9% מן הדיבידנדים.

לתביעה מצורף מכתב באי-כוחה של החברה לישראל, עוה"ד ליאור פורת וחן ירמיהו, בו נדחתה דרישת התובעים לקבלת סכומים אלו. במכתב זה נאמר כי דירקטוריון החברה דן מעת לעת במדיניות הדיבידנדים וההחלטה הנוכחית הייתה חלק מן הדיונים הקבועים על תוכנית העבודה המתקיימים בתחילתה של כל שנה. מימס ועורכי הדין קושרים כתרים לעצמם על אחריותם בלבד, וממילא אינם זכאים לדבר - נטען במכתב. ההחלטות מצויות בסמכותו של הדירקטוריון בלבד ומתקבלות על בסיס טובת החברה, בעוד הפנייה של מימס ועורכי דינה נובעת מאינטרס אישי צר, הוסיפו פורת וירמיהו.