הנפקה בבורסה הינה ארוע המסמל מוות ולידה. מוות של חברה פרטית שיכולה לשמור על פרטיות, ולידת חברה ציבורית שכל פרטיה גלויים לכל. יש משקיעים ומנהלים החושבים שאירוע זה הינו סוף המסע, ולאחריו ניתן לפשוט את הבגדים ולנוח. אולם אין כך הדבר.
לא רק שאין זה סוף הדרך, אלא רק תחילתו של מסע יקר. חוק ניירות ערך עוסק מטבעו בדיווח אודות פעילות החברות הציבוריות, ולא בהכוונת התנהגותן התנהגות ההנהלה והדירקטוריון. כאן, אין הנחיות אפילו מרומזות.
היעדר תקנים אחידים לפעילות חברה ציבורית, כמו שקיימים בחו"ל, מביאה למצב, בו כל חברה נוהגת על-פי שיקול דעתה וראות עיניה. מכיון שאני מדברים על חברה ציבורית הנסחרת בבורסה, הרי שהמשקיע הבודד שאינו מבין בדוחות כספיים, סומך על מנגנוני ההגנה והפיקוח הקיימים על-פי חוק.
בארץ, לאחר פרשת אנרון וסרבנס ישנה מגמה להגברת הפיקוח ובתקנות החדשות קיים מימד נוסף של העלאת ניהול הסיכונים לסדר היום הציבורי ומיקוד תשומת הלב אליו.
אם בעבר חברה השקיעה סכום של כמיליון דולר כעלות הכנה להנפקה, היום הוכפל סכום זה. הסיבה העיקרית היא, שכיום הנהלות צריכות להשקיע יותר בחשיפה, בנית מעקפי פיקוח בקרה וביקורת, הכנות של עו"ד רו"ח יועצים והנהלה. עוד נדרש בניית מערכות מידע מפותחות שמהם ניתן לשאוב מידע ניהולי זמין, שיעזור לקבל החלטות בזמן אמת.
מגנוני חיזוק הבקרה
קיימים כיום מנגנוני בקרת פנים וחוץ המסיעים לפקח ולאכוף איכות ואמינות, אולם אין הם מיושמים ומבוקרים כהלכה.
מנגנונים חיצוניים. אלו הם מנגנונים שאינם קשורים ישירות לחברה ספציפית ולתפעולה השגרתי, אלא כללים המשותפים לסביבה העסקית של כל החברות במדינה. ישנם חוקים ברורים שאמורים להתוות את דרכי ניהול החברה והבקרה. אולם ישנם הרבה "חוקים אפורים לא כתובים" שמהווים אמות מידה לפעולה. רמת הנזילות של "חוקים" אלו גבוהה ומכאן גם חולשתם.
- אנליסטים - חיזוק מעמד האנליסטים על-ידי יצירת מקצוע מפוקח. כיום כל כלכלן מתחיל יכול לנתח חברה, ולקרוא לעצמו אנליסט. עד כמה הניתוח שאנשים משקיעים כספים מתוצאותיו - הוא אמין? מי מבקר זאת?
- הערכות שווי - הערכות שווי מהוות היום אחת מדרישות הגילוי הנאות. אולם, אליה וקוץ בה. אם ניתן חברה מסוימת ל-10 אנליסטים, נקבל 10 ניתוחים שיכולים להיות שונים בעשרות ומאות אחוזים אחד מרעהו. נשאלת השאלה, מהם המנגנונים שניתן להקים על מנת שנוכל להגביר את רמת האמינות של הערכות אלו.
- תביעות ייצוגיות - הרשויות צריכות לעודד תביעות ייצוגיות של הציבור על מנת לעודד משנה זהירות ופיקוח עצמי של החברות
מנגנונים פנימיים.
קיימת בתקנות החדשות התייחסות בחלוקת האחריות הפנים ארגונית למנגנוני הבקרה והניהול, תוך שימוש בכלי הגילוי הנאות, וללא התערבות ממשית ומפורשת בניהול החברות. הדירקטוריון, המבקר הפנימי ורו"ח עובדים ללא מערכת תקינה כלשהי. אין היום שום מערכת שמספקת תקנים אחידים למבקרי פנים או חיצוניים, לדירקטוריון או לרואה החשבון.
העדר פרמטרים אחידים לבדיקת איכות והבקרה, יוצרים המשך לוואקום האתי והאיכותי שקיים גם במערכת המשפטית. שהרי אם אין אמות מידה אחידות, איך ניתן לומר שרואה החשבון החליט נכון או לא? או האם דירקטור פעל נכון או כשל חלילה?
- קוד כשירות לדירקטורים - המודד עד כמה שניתן אוביקטיבית את כשירות נושא המשרה לחברה ולענף בו היא פועלת.
- קוד אתי לנושאי משרה - שיחייב את כל החברות ומקבלי ההחלטות.
- מבקר הפנים - חיזוק מעמדו על-ידי אכיפה והטלת סנקציות כאשר מוגש דוח. כיום משרת מבקר הפנים היא חובה על-פי החוק, אולם החוק אינו אומר שחובה לקרוא אותו. החוק צריך לתת שיניים לא תותבות למבקר הפנים שתפקידו הוא מהחשובים בבקרה ובהעלאת רמת האיכות.
- שכר טירחה - קביעת מינימום למחיר מבקר הפנים, ומינימום שעות עבודה על-פי היקף פעילות החברה או על-פי קריטריונים רלונטיים ברורים. מכיון שכיום משרה זו היא "אילוץ" על-פי החוק, נעשית הקצאת מינימום של שעות עבודה מועטות, זאת על מנת לצאת ידי חובה. מיותר לציין שהשכר נמוך גם.
- מניעת ריכוזיות - כיום ישנו מספר קטן של משרדי רואי חשבון ששולטים על מרבית השוק. הדבר לא בריא, ויוצר קרטליזציה מסוכנת ומבנה שוק אוליגופולי ואינטרסנטי. פרשת אנרון הראתה בצורה מכוערת את ההיבט השלילי ביותר של מבנה ריכוזי דומה.
- רוטציה - לו היתה רוטציה בין המשרדים, הריכוזיות היתה יורדת, ונושא האינטרסים המתואמים בין חברות, היה קטן.
אין ספק, שלו יישומו מנגנוני הבקרה הפנימית והחיצונית, הם יתרמו להעלאת רמת האימון שהציבור רוחש לחברות. כמובן שישנן מנגנונים רבים נוספים, אולם בחרתי להתמקד במספר קטן וחשוב מביניהם.
אותן חברות שיישמו זאת, ויגלו שקיפות מירבית, תהינה אטרקטיביות יותר לקהל. אסור לשכוח, שהציבור משתכלל, הטכנולוגיה מאפשרת לכל אדם לקבל מידע מיידי על כל חברה ופעילותה. יש היום נטייה ברורה של הציבור ללמוד יותר על שקיפות החברות. ככל שהחברות יישמו קריטריונים אתיים רבים יותר כל יעלה ערך החברה.
החברות צריכות להבין את מערכת החובות הכתובה, ואת מערכת החובות "שבעל-פה" והלא כתובה. הציבור, אינו עושה הבחנה ביניהם. לגביו, שקיפות היא הכרח וחובה.
לכן, אם ניתן יהיה למסד פיקוח ציבורי שיפתור חלק מהבעיות הלא פתורות, ולהעלות את רמת האתיקה העסקית, נוכל להעצים את המשק כולו.
