|   15:07:40
דלג
  |   תגובות
  |    |  
מועדון VIP
להצטרפות הקלק כאן
בימה חופשית ב-News1
בעלי מקצועות חופשיים מוזמנים להעביר אלינו לפרסום מאמרים, מידע בעל ערך חדשותי, חוות דעת מקצועיות בתחומים משפט, כלכלה, שוק ההון, ממשל, תקשורת ועוד, וכן כתבי טענות בהליכים בבית המשפט.
דוא"ל: vip@news1.co.il
כתבות מקודמות
קבוצת ירדן
מה חשוב לדעת על שיעורים פרטיים בישראל
כתיבת המומחים
ניכיון שיקים - יתרונות וחסרונות

חשיפה: דוח הבודק בפרשת גילעד

ד"ר דוד האן מונה על-ידי דירקטוריון חברת גילעד לבדוק ממצאים שפורסמו בתחקיר Nfc - מהם עולה חשד לעבירות פליליות חמורות מצד שלושה בכירים לפחות: המנכ"ל, יעקב זילברברג; היועצת המשפטית, עו"ד מאורה טייטלר; והיושב-ראש אברהם פומרנץ הדוח שהגיש מאשר את התחקיר במלואו ומוסיף מידע נוסף וניתוח משפטי, המצביע על חומרת העבירות
30/12/2007  |     |   נאומים   |   פרשת גילעד   |   תגובות

דין וחשבון




מוגש לוועדת הבדיקה לעסקת "גילעד"-"הראל"
של דירקטוריון גילעד - גמלאות לעובדים דתיים בע"מ












‏י"ז טבת, תשס"ח (‏26 דצמבר, 2007)

תוכן העניינים
עמוד
מבוא .............................................................................................................. 3
1. הרקע לדוח הביניים ................................................................................... 3
2. ד"ר דוד האן - רקע אישי ............................................................................ 5
חלק א - מבנה "גילעד" .................................................................................. 5
3. "גילעד" - תיאור מבני ................................................................................. 5
4. הדרישה החוקית לשינויים מבניים ................................................................. 6
חלק ב - השתלשלות העובדות בעסקת "גילעד"-"הראל" ..................................... 7
5. הצורך במכירת גילעד ב', קרן ההשתלמות קופת התגמולים וקופת הפיצויים ............. 7
6. גישושי מכירה ראשונים ................................................................................ 8
7. המגעים עם "הראל" וגיבוש הסכם זילברברג ..................................................... 9
8. עידכון הדירקטורים על-ידי יו"ר הדירקטוריון ...................................................... 11
9. קבלת הערכות שווי ...................................................................................... 13
10. ישיבת ועדת הביקורת ב-8/8 .......................................................................... 13
11. ישיבת הדירקטוריון ב-8/8 ............................................................................. 16
12. ההתנהלות בעריכת הפרוטוקולים הסופיים של ישיבות ה-8/8 ................................ 21
13. פנית מבקר הפנים של החברה וישיבת ועדת הביקורת ב-8/11 ............................... 22
חלק ג - ההסכמים של רו"ח זילברברג ועו"ד טייטלר מול "הראל" ......................... 24
14. הסכם זילברברג ........................................................................................... 24
15. הסכם שכר-הטרחה של עו"ד טייטלר ................................................................ 25
חלק ד - התפטרות המנכ"ל מדירקטוריון החברה בשלהי 2006 .............................. 26
16. אי-גילוי של המנכ"ל אודות סיבות התפטרותו מן הדירקטוריון .............................. 26
חלק ה - ניתוח משפטי ...................................................................................... 29
17. הסכם זילברברג יוצר "ענין אישי" אשר לא גוּלה כחוק ........................................ 29
18. הפרת חובת הגילוי של המנכ"ל כנושא-משרה .................................................... 30
19. הפרת חובת הנאמנות של עו"ד טייטלר כלפי לקוחהּ ............................................. 34
20. הפרת חובתו של יו"ר הדירקטוריון כלפי החברה ................................................. 36
21. חובת הזהירות של הדירקטורים כלפי החברה ..................................................... 38
22. הצורך באישור מחודש של עסקת "גילעד"-"הראל" ............................................. 40


מבוא
1. הרקע לדוח-הביניים

1.1. ביום כ"ד כסלו התשס"ח (4.12.07), התפרסמה כתבתו של העיתונאי יואב יצחק באתר האינטרנט Nfc, ובה טענות קשות נגד ההתנהלות של אחדות מן הדמויות אשר ייצגו את גילעד - גמלאות לעובדים דתיים בע"מ (להלן: "החברה", או "גילעד א") במשא-ומתן מול קבוצת "הראל", ואשר הובילו את הליכי מכירת מניות גילעד קרן פנסיה מקיפה בע"מ (להלן: "גילעד ב") להראל השקעות בביטוח ושירותים פיננסיים בע"מ (להלן: "הראל השקעות"), ואת מכירת קרן השתלמות לעובדים ליד גילעד בע"מ (קופה מס' 416 ברישום קופות גמל אצל הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר (להלן: "קרן ההשתלמות" ו"הממונה באוצר", בהתאמה)), "גילעד" קופת גמל לתגמולים ופיצויים (קופה מס' 502 ברישום קופות גמל אצל הממונה באוצר) (להלן: "קופת התגמולים") ו"גילעד" קופה מרכזית לפיצויים (קופה מס' 504 אצל הממונה באוצר) (להלן: "קופת הפיצויים") להראל חברה לביטוח בע"מ (להלן: "הראל ביטוח") (להלן, ביחד: "עסקת גילעד-הראל").
1.2. בעקבות הכתבה של יואב יצחק, התכנס דירקטוריון החברה ביום כ"ו כסלו התשס"ח (6.12.07) לישיבה דחופה. בישיבה זו הוחלט על הקמת ועדת-בדיקה של הדירקטוריון (להלן: "ועדת הבדיקה") לבחינת תקינות הליכי המכירה בעסקת גילעד-הראל. עוד הוחלט כי ועדת-הבדיקה תבחר משפטן, אשר ישמש לה יועץ חיצוני ובודק, לבחינת תקינות הליכי המכירה האמורים.
1.3. ביום א' טבת התשס"ח (10.12.07) מינתה ועדת-הבדיקה אותי, ד"ר דוד האן, כיועץ ובודק חיצוני מטעמה. ועדת הבדיקה הסמיכה אותי לבדוק את תקינות המשא-ומתן והליכי האישור בחברה של עסקת גילעד-הראל. ועדת-הבדיקה הסמיכה אותי להיפגש עם כל אדם המעורב בגיבוש עסקת גילעד-הראל או באישורה ולעיין בכל המסמכים הנדרשים לי לשם גיבוש מסקנות. את ממצאי בדיקתי התחייבתי להגיש בדוח לועדת-הבדיקה.
1.4. על-פי הסכמי המכירה בעסקת גילעד-הראל, התאריך האחרון לאישור העסקה, כולל על-ידי הממונה באוצר, הוא יום כ"ב טבת, התשס"ח (31.12.07). תאריך זה ניתן להארכה בהסכמת הצדדים. לנוכח תאריך זה, נדרש ממני להגיש את ממצאיי בטווח-זמן מצומצם ודחוק.
1.5. במסגרת לוח הזמנים הצפוף, עברתי בקפידה על המסמכים הבאים:
1.5.1. הסכם המכירה בין גילעד א להראל השקעות;
1.5.2. הסכם המכירה בין גילעד א להראל ביטוח;
1.5.3. הסכם למתן שירותים בין רו"ח יעקב זילברברג, מנכ"ל החברה (להלן: רו"ח זילברברג, או המנכ"ל), לבין הראל השקעות;
1.5.4. הערכת השווי שנמסרה לחברה על-ידי גיזה-זינגר-אבן בע"מ, יעוץ כלכלי ומימוני;
1.5.5. הערכת השווי שנמסרה לחברה על-ידי דויטש את קרמר, רואי חשבון;
1.5.6. התכתובות בין היועצת המשפטית לחברה בעסקת גילעד-הראל, עורכת-דין מאורה טייטלר (להלן: עו"ד טייטלר), לבין יו"ר דירקטוריון החברה, עורך-דין אברהם פומרנץ (להלן: עו"ד פומרנץ, או יו"ר הדירקטוריון), ויו"ר ועדת-הביקורת של החברה, רו"ח צבי מצקביץ', הן לפני יום כ"ד מנחם-אב התשס"ז (8.8.07) והן לאחריו;
1.5.7. הזימונים לישיבות ועדת הביקורת והדירקטוריון שהתקיימו ביום כ"ד מנחם-אב התשס"ז (8.8.07);
1.5.8. תרשומות כתב-היד, הטיוטות המוקלדות של הפרוטוקולים, התיקונים וההערות בכתב-יד על-גבי הטיוטות, והפרוטוקולים הרשמיים המאושרים של ישיבות ועדת הביקורת והדירקטוריון שהתקיימו ביום כ"ד מנחם-אב התשס"ז (8.8.07);
1.5.9. פרוטוקולים של ישיבות דירקטוריון החברה שהתקיימו בתאריכים ז' טבת התשס"ז (28.12.06), ג' אדר התשס"ז (21.2.07) ו-י"ז אלול התשס"ז (28.8.07);
1.5.10. דרישת מבקר-הפנים מיום י"ט אלול התשס"ז (2.9.07) לכינוס ועדת הביקורת של החברה;
1.5.11. פרוטוקול ישיבת ועדת הביקורת של החברה שהתקיימה ביום כ"ז חשוון התשס"ח (8.11.07).
1.6. לבד מעיון ולימוד המסמכים, נפגשתי פגישות אישיות ממושכות, בהם שאלתי שאלות רבות אודות העסקה וכל האופף אותה, עם ה"ה הבאים:
1.6.1. המשפטן בן-ציון דל, דירקטור חיצוני בחברה (ביום א טבת, התשס"ח, 10.12.07);
1.6.2. ד"ר אחיעזר שאקי, דירקטור בחברה (ביום א טבת, התשס"ח, 10.12.07);
1.6.3. גברת פלורה בוטבגה, דירקטורית בחברה (ביום ב טבת, התשס"ח, 11.12.07);
1.6.4. מר אלי גוטמן, דירקטור וחבר ועדת-הביקורת בחברה (ביום ג טבת, התשס"ח, 12.12.07);
1.6.5. רו"ח עזגד פרוינד, מבקר הפנים של החברה (ביום ד טבת, התשס"ח, 13.12.07);
1.6.6. מר עוזי ידיד, דירקטור בחברה (ביום ד טבת, התשס"ח, 13.12.07);
1.6.7. רו"ח צבי מצקביץ, דירקטור חיצוני ויו"ר ועדת הביקורת בחברה (ביום ד טבת, התשס"ח, 13.12.07);
1.6.8. מר אלחנן גלט, דירקטור בחברה (ביום ד טבת, התשס"ח, 13.12.07);
1.6.9. מר אשר מייבסקי, מזכיר החברה (ביום ד טבת, התשס"ח, 13.12.07);
1.6.10. מר מוטי לוי, מנהל השיווק של גילעד ב (ביום ד טבת, התשס"ח, 13.12.07);
1.6.11. מר שמעון שחר, דירקטור בחברה וחבר ועדת הביקורת (ביום ד טבת, התשס"ח, 13.12.07);
1.6.12. רו"ח זילברברג (ביום ז טבת, התשס"ח, 16.12.07);
1.6.13. עו"ד פומרנץ (ביום ז טבת, התשס"ח, 16.12.07);
1.6.14. עו"ד טייטלר (ביום ז טבת, התשס"ח, 16.12.07);
1.6.15. גברת מרב אהרוני, מזכירתו של המנכ"ל (ביום ח טבת, התשס"ח, 17.12.07);
1.6.16. שיחה עם עו"ד חנן פרידמן, היועץ המשפטי של "הראל" (ביום י"ז טבת התשס"ז, 26.12.07).
1.7. לאור כל האמור לעיל, הנני מגיש בזאת דוח עם ממצאיי ומסקנותיי עד כה.

2. ד"ר דוד האן - רקע אישי
2.1. הנני מרצה בכיר בפקולטה למשפטים באוניברסיטת בר-אילן. הנני מרצה בפקולטה מעט פחות מעשר (10) שנים. תחומי הרצאותיי ומחקריי הם דיני חברות בכלל ודיני מיזוגים ורכישות בפרט, פירוק חברות והבראתן ודיני שטרות.
2.2. הנני בעל רישיון לעריכת-דין בישראל מאז שנת 1994 ובמדינת ניו-יורק שבארצות-הברית מאז שנת 1995.
2.3. את התואר הראשון במשפטים סיימתי בהצטיינות באוניברסיטת בר-אילן. תואר שני ושלישי במשפטים קיבלתי ב-New York University School of Law.
2.4. מאז הצטרפותי לפקולטה למשפטים בבר-אילן הנני מרצה בדיני חברות ובדיני פירוק חברות והבראתן בפורומים רבים ברחבי המדינה, כולל בהשתלמויות של לשכת עורכי-הדין, בהשתלמויות שופטים, בקורסי ניהול ובקורסי הכשרה לדירקטורים. לפי פניה, הנני נותן אף חוות-דעת משפטיות לחברות ומשרדי עורכי-דין בתחומי התמחותי.
2.5. גילוי נאות: כחבר סגל בכיר באוניברסיטת בר-אילן, הנני מבוטח בקרן הפנסיה החדשה של "גילעד". אינני עמית בקרן ההשתלמות של "גילעד" או בקופת-גמל שלה. שני הוריי הם מקבלי קצבה מקרן הפנסיה הותיקה של "גילעד".

חלק א - מבנה "גילעד"
3. "גילעד" - תיאור מבני

3.1. גילעד א היא קופת-גמל תאגידית, שהינה קרן פנסיה ותיקה. הבעלות בגילעד א היא של עמיתיה. קרן הפנסיה נסגרה מפני הצטרפות עמיתים חדשים מאז שנת 1995. לפיכך, כל פועלה הנוכחי של הקרן הוא לשלם גמלאות פנסיה לעמיתים הקיימים (קרי: כל מי שהצטרף עד 1995).
3.2. גילעד א כוללת בתוכה גם שתי קופות-גמל שאינן תאגידים: קופת הפיצויים וקופת התגמולים. בנוסף, לגילעד א יש שתי חברות-בנות:
3.2.1. קרן ההשתלמות, המוחזקת 80% בידי גילעד א ו-20% בידי עמיתי קרן ההשתלמות;
3.2.2. גילעד ב, אשר 9,999 מ-10,000 מניותיה המונפקות מוחזקות בידי גילעד א, ומניה אחת מוחזקת בנאמנות על-ידי הסתדרות הפועל המזרחי.
3.3. גילעד ב היא חברה מנהלת של "גילעד רווחית" - קרן פנסיה חדשה מקיפה ו"גילעד משלימה" - קרן פנסיה חדשה כללית.

4. הדרישה החוקית לשינויים מבניים
4.1. בשנת 2005, כתוצאה של רפורמת ועדת בכר, נערכו שינויי חקיקה מקיפים ביחס לניהול קרנות פנסיה, קופות גמל וקרנות השתלמות.
4.2. לפי חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (קופות גמל), התשס"ה-2005, כל הקופות והקרנות האמורות חייבות להיות מאורגנות כקופות אשר מנוהלות על-ידי חברה-מנהלת. רוצה לומר: הקופות תהווינה קרן נפרדת של נכסים והתחיבויות (כלפי עמיתי הקרן). החברה-המנהלת איננה בעלים של הנכסים האמורים ואיננה החייב של ההתחיבויות כלפי העמיתים. החברה-המנהלת משמשת נאמן של העמיתים ביחס לקרן.
4.3. לנוכח החקיקה החדשה, כל קרן פנסיה, קופת-גמל או קרן-השתלמות אשר איננה מאורגנת באופן שבו קיים הפרדה בין החברה-המנהלת לבין נכסי הקרן או הקופה הנדונות והתחיבויותיהן, נדרשת לשנות את המבנה הארגוני שלה בהתאם. המועד האחרון לביצוע השינוי הארגוני נקבע לחודש מאי 2007.
4.4. כל שינוי מבני כאמור טעון הגשת בקשה מסודרת לממונה באוצר. השינוי המבני נכנס לתוקף עם קבלת האישור של הממונה באוצר.
4.5. גילעד א וקרן ההשתלמות נדרשו, אפוא, להיערך לשינוי מבני כמחויב על-פי חוק. הכנות לשינויים המבניים האמורים החלו עוד בשנת 2006 והמשיכו בראשית שנת 2007.
4.6. לפי התכנון, גילעד א היתה אמורה להפוך לחברה-מנהלת של קרן הפנסיה הותיקה. במקביל, עתידה היתה לקום חברה מנהלת חדשה, אשר תפוצל מקרן ההשתלמות. החברה-המנהלת החדשה היתה אמורה לנהל את קרן ההשתלמות. בנוסף, החברה-המנהלת החדשה אמורה היתה לנהל אף את קופת התגמולים וקופת הפיצויים, אשר היו מועברות אליה מגילעד א.
4.7. בקשות לשינויים מבניים כאמור הוגשו מטעם גילעד א ומטעם קרן ההשתלמות לממונה באוצר.
4.8. נכון להיום, השינוי המבני של גילעד א עודנו ממתין לאישור הממונה באוצר. השינוי המבני המתוכנן של קרן ההשתלמות (לרבות העברת קופת התגמולים וקופת הפיצויים אל החברה-המנהלת החדשה של קרן ההשתלמות) הושעה, בתיאום עם הממונה באוצר, לנוכח המכירה הצפויה של קרן ההשתלמות, קופת התגמולים וקופת הפיצויים להראל ביטוח.

חלק ב - השתלשלות העובדות בעסקת "גילעד"-"הראל"
5. הצורך במכירת גילעד ב', קרן ההשתלמות קופת התגמולים וקופת הפיצויים

5.1. כל האנשים עימם נפגשתי במסגרת בדיקתי, ללא יוצא מן הכלל (למעט מרב אהרוני, אשר מייבסקי ורו"ח עזגד פרוינד, אשר כלל לא נשאלו על-כך), הבהירו לי באופן חד-משמעי, כי זה חודשים רבים קיימת הבנה, שלא לומר תמימות דעים בחברה, כי החברה איננה יכולה עוד להתחרות בשוק של קרנות פנסיה, קרנות ההשתלמות וקופות-הגמל מול חברות הביטוח והפיננסים הגדולות.
5.2. חוסר יכולתה של החברה להתחרות בשוק נובע מטעמים אחדים. ראשית, שלא כבעבר, מאז 2005, בעקבות רפורמת ועדת בכר, חופשי כל עמית בכל אחת מן הקרנות או הקופות האמורות לעבור לכל קרן או קופה כראות עיניו. עמית-שכיר איננו כפוף עוד, מכוח הסכם קיבוצי, לקרן או קופה מסוימים. החלטות העמיתים והעדפותיהם ביחס לקרן או הקופה בה הם ישקיעו את חסכונותיהם האמורים נגזרות בראש ובראשונה מן התשואות הכספיות שהקרן או הקופה משיאות ומגובה דמי-הניהול שהקרן או הקופה גובה מהם נגד שירותיה. לפיכך, בתקופה הנוכחית קיים חשש מתמיד מפני עזיבת עמיתים. עזיבה כאמור מקטינה את נכסי הקרן או הקופה הניתנים להשקעה.
5.3. שנית, משנכנסו חברות הביטוח והפיננסים הגדולות לתחום הפנסיה וקופות-הגמל מחד-גיסא, והעמיתים רשאים לעבור באופן חופשי, לפי בחירותיהם האישיות, בין הקרנות והקופות מאידך-גיסא, גברה עד מאוד התחרות על העמיתים בשוק. הגדלת התחרות משמעה השקעה כספית גבוהה בעלויות פרסום ושיווק. אף כאן, היתרון המובהק הוא של הגדולים. לעומתם, "גילעד" היא חברה קטנה ומותג חלש בשוק.
5.4. שלישית, לחברות הגדולות אפשרות להציע לעמיתים מגוון של מוצרים פיננסיים נוספים ומשלימים. חברות הביטוח יכולות למשוך אליהן עמיתים באמצעות שיווק סל-מוצרים פיננסיים מורכב ואטרקטיבי. ל"גילעד" אין את היכולת האמורה.
5.5. רביעית, במסגרת התחרות בין החברות, מפחיתות אחדות מהן את שיעור דמי הניהול לעמיתים. לא אחת, הפחתות אלה נעשות בדרך של הסדרים עם העמיתים על החזרת חלק מדמי-הניהול. הפחתות אלה מקטינות כמובן את הכנסותיה ורווחיה של הקרן או הקופה. עבור קרנות או קופות קטנות יחסית, כאלה של גילעד, המשמעות של הפחתת דמי הניהול, מול עלויות לא מבוטלות של תפעול ומנגנון, היא מזעור רווחיות הקרנות והקופות עד כדי סיכון אובדנה המוחלט.
5.6. חמישית, דרישות החקיקה וחקיקת-המשנה בתחום הפנסיה, קופות הגמל וקרנות ההשתלמות הולכות וגוברות. בד-בבד עם עידוד התחרות בשוק בין החברות, לטובת העמיתים, מכבידים המחוקק ומשרד האוצר את ידיהם על החברות העוסקות בתחום. דרישות הפיקוח, הדיווח, הייעוץ המקצועי הנדרש בהתאם לכך וההיערכויות המבניות המשתנות מגדילות בסך-הכל את עלויות העיסוק בתחום. כך, למשל, החקיקה החדשה דורשת מן החברות המנהלות קרנות וקופות כאמור לעבור מדיווח כספי שנתי לדיווח כספי רבעוני. ניתן בקצרה לכנות עלויות אלו כ"עלויות רגולציה". אף עלויות הרגולציה מקטינות, אפוא, את סיכויי הישרדותם של "הקטנים".
5.7. קיצורם של דברים הוא, כי שם המשחק כיום בשוק הפנסיה, קרנות ההשתלמות וקופות הגמל הוא יתרון הגודל. השוק מתעל מעצמו את הבעלות על הקרנות והקופות אל עבר החברות הפיננסיות הגדולות. ואמנם, רבות מקרנות הפנסיה החדשות נמכרו בשנים האחרונות לחברות-ביטוח. כך, למשל, נמכרה קרן "מבטחים" לחברת "מנורה"; קרן "מקפת" נמכרה לחברת "מגדל" וקרן "מיטבית" נמכרה לחברת "כלל".
5.8. בנסיבות האמורות, חשו הכל בחברה, הן המנכ"ל והן הדירקטורים, כי מכירתן של גילעד ב, קרן ההשתלמות, קופת התגמולים וקופת הפיצויים, היא מהלך נכון וראוי. עדיף לקבל תמורה ממכירת הגופים האמורים מאשר להיוותר עם גופים ריקים מתוכן, אשר העמיתים עוזבים אותם וערכם הכלכלי פוחת והולך. נושאי המשרה החזיקו בדעה זו לאורך שנת 2007 וממשיכים להחזיק בה אף עתה, חרף ההתפתחויות בעקבות הכתבה של יואב יצחק.
5.9. היגיון כלכלי זה עולה אף מן הסקירות הכלכליות והערכות השווי שקיבלה החברה לידיה הן מחברת גיזה-זינגר-אבן והן ממשרד רואי-חשבון דויטש את קרמר.

6. גישושי מכירה ראשונים

6.1. בחברה הוחלט לגשש ולבחון את המצב בשוק. היה רצון לבחון אפשרויות מכירה של גילעד ב, קרן ההשתלמות, קופת התגמולים וקופת הפיצויים. לדברי רו"ח זילברברג, לא התקיים כל דיון אסטרטגי עקרוני בנושא בדירקטוריון החברה. מי שטיפלו בנושא אפשרות המכירה ובבחינת רעיון זה היו המנכ"ל, יו"ר הדירקטוריון ועו"ד טייטלר.
6.2. בינואר 2007, פנה אל רו"ח זילברברג מר אהוד שפירא, בכיר בחברת "הפניקס", אותו הכיר רו"ח זילברברג אישית עוד מימי עבודת שניהם בבנק לאומי. שפירא התענין אצל רו"ח זילברברג בדבר אפשרות רכישה של גילעד ב. משדיווח המנכ"ל על כך ליו"ר הדירקטוריון, החליטו שניהם להמתין עד שיראו מה עולה בגורל דרישות משרד האוצר לעריכת השינויים המבניים בחברה. לדברי רו"ח זילברברג, הם סברו כי אם אומנם תידרש החברה לערוך שינויים כאמור, ראוי בהחלט למכור את גילעד ב, קרן ההשתלמות, קופת התגמולים וקופת הפיצויים.
6.3. משהגיע חודש מאי 2007, שבו "הפניקס" ויצרו מגע עם רו"ח זילברברג. זאת הפעם הוא נפגש עם שפירא ועם מנכ"ל "הפניקס", מר יהלי שפי. רו"ח זילברברג ביקש מהם הצעה כספית. הם שבו אליו עם הצעה, בעל-פה, של בין 55 ל-60 מיליון ש"ח, כפוף לבדיקת נאותות (due diligence). בפגישתו עימי, הדגיש בפניי רו"ח זילברברג כי קיום בדיקה כאמור מוריד בדרך-כלל את מחיר ההצעה הסופית של הרוכש.
6.4. במקביל, לדבריו, רו"ח זילברברג נפגש עם מר עודד אקסלרוד, נציג קבוצת Fairfield האמריקנית, אשר רכשה זמן-מה לפני-כן את קופת-הגמל "גדיש" מבנק הפועלים. בעבר, היה אקסלרוד הבוס של רו"ח זילברברג בבנק לאומי. אקסלרוד הודיעוֹ כי ברמת העמלות הנוהגות כיום בשוק, הם לא מעוניינים לקנות קרן-פנסיה.

7. המגעים עם "הראל" וגיבוש הסכם זילברברג
7.1. לדברי רו"ח זילברברג, לקראת יוני או יולי מציעה עו"ד טייטלר לפנות ל"הראל" ולבחון אם הם מעוניינים לרכוש. הערכת המנכ"ל, יו"ר הדירקטוריון ועו"ד טייטלר היתה כי הרוכשים הפוטנציאליים של גילעד ב הם או "הראל" או "הפניקס". הערכה זו נבעה מכך שחברות הביטוח הגדולות האחרות כבר רכשו קרנות פנסיה אחרות (ראו סעיף ‏5.7 לעיל), וכי בשל מגבלות של הממונה על ההגבלים העסקיים הן מנועות מלהגדיל את נתח ההחזקות שלהן בשוק קרנות הפנסיה. בשלב זה, מבין חברות הביטוח הגדולות רק "הראל" או "הפניקס" טרם חדרו לשוק קרנות הפנסיה.
7.2. להערכת רו"ח זילברברג, עו"ד טייטלר מכירה אישית היטב את צמרת עולם הביטוח בישראל. בעברה, היא שימשה כמשנה למנכ"ל "איחוד - סוכנות לביטוח", אשר היתה חברה-בת של בנק לאומי.
7.3. עו"ד טייטלר פנתה ליאיר המבורגר, בעל השליטה בהראל השקעות ויו"ר דירקטוריון שלה והתענינה באפשרות רכישה על-ידיהם את גילעד ב. לדבריה, חזר אליה מר מוטי רוזן, מנכ"ל הראל ביטוח, ואמר לה שהנושא אכן מעניין אותם. עו"ד טייטלר הפנתה אותו לאתר האינטרנט של "גילעד" ולאתר של משרד האוצר לשם קבלת מידע ונתונים ראשוניים על "גילעד". משביקשו ב"הראל" נתונים נוספים, היא דאגה להחתימם על התחיבות לסודיות, ואז הועבר אליהם חומר נוסף מ"גילעד". לדבריה, לאחר כשבוע עד עשרה ימים נוספים, צלצל אליה המבורגר עם הצעה בסכום של 100 מיליון ש"ח. היא עדכנה את המנכ"ל והוא את יו"ר הדירקטוריון. לטענת שלושתם, הצעה זו היתה גבוהה ביותר וללא כל השוואה להצעה של "הפניקס". לדברי עו"ד פומרנץ, הוא ביקש להיפגש עם המבורגר באופן אישי ולשמוע ממנו את ההצעה באופן בלתי אמצעי. השניים אכן נפגשו והמבורגר חזר על הצעתו. לדברי רו"ח זילברברג, "נדמה לי שגם אני נכחתי; אך חלק מהפגישה היה בארבע עיניים ביניהם".
7.4. לדברי שניהם, המבורגר פנה מיוזמתו אל עו"ד פומרנץ וביקש כי רו"ח זילברברג יועסק אצלו בהראל השקעות כיועץ לעניין גילעד ב. "הראל" התענינו בזילברברג משום חששם שהוא יעבור ל"הפניקס" ויתחרה בהם שם. עו"ד פומרנץ מוסיף ומסביר כי הוא הבהיר להמבורגר כי הוא צריך את רו"ח זילברברג בגילעד א. עם זה, עו"ד פומרנץ הסכים שרו"ח זילברברג יישאר בגילעד א בהיקף של חצי-משרה, לנוכח צמצום פעילות מכלול "גילעד" עקב המכירה, וכי ביתרת הזמן יוכל רו"ח זילברברג לייעץ ל"הראל".
7.5. בעקבות זאת, פתח רו"ח זילברברג בניהול משא-ומתן עם הראל השקעות על תנאי העסקתו אצלם כיועץ (ההסכם בין הראל השקעות לרו"ח זילברברג יכונה להלן: "הסכם זילברברג"). לדבריו, הוא אף נענה מרצון לבקשתו של עו"ד פומרנץ והסכים להישאר בגילעד א, כי ראוי לסיים דברים בהם הם (המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון) התחילו יחד.
7.6. את המשא-ומתן בשם רו"ח זילברברג על הסכם זילברברג ניהלה עו"ד טייטלר. המשא-ומתן התמקד בתנאי ההעסקה, בסכום שרו"ח זילברברג יקבל בתמורה ובהתחיבותו כלפי הראל השקעות שלא להתחרות בהם. לדברי רו"ח זילברברג, זה מאוד חשוב להם.
7.7. לדברי עו"ד טייטלר, היא היתה מעורבת במשא-ומתן על הסכם זילברברג, עוד טרם נסיעתה לחופשה בתאילנד ב-24.7.07. על טיוטות ההסכם של עסקת המכירה עצמה היא עבדה מול היועץ המשפטי של "הראל", באמצעות המחשב הנייד שלה, ממקום חופשתה בתאילנד. לדבריה, נדמה לה כי הבסיס (ה-template, כלשונה) של טיוטות הסכמי המכירה היה של לאומי-פיא. עוד היא זוכרת, כי את הטיוטא הראשונה של הסכמי המכירה העביר היועץ המשפטי של "הראל" אליה. לעומת זאת, היא איננה זוכרת מי שלח למי טיוטא ראשונה להסכם זילברברג ומהו ה-template עליו מבוסס הסכם זה. טיוטות הסכם זילברברג הוחלפו בין עו"ד טייטלר לבין הראל השקעות לפי הערות של רו"ח זילברברג.
7.8. ראוי לציין, כי בשיחתה עימי, ציינה באוזניי עו"ד טייטלר במפורש כי רו"ח זילברברג בהחלט דאג לעצמו, ומבחינתה זה בסדר - ובלבד שזה מדווח ל"גילעד".
7.9. רו"ח זילברברג ציין באוזניי כי הוא שאל את עו"ד טייטלר איזה פורום יצטרך הסכם זילברברג לעבור בחברה. לדבריו, היא השיבה לו כי זה צריך לעבור את דירקטוריון החברה, ולמען הסר ספק - אף את ועדת הביקורת. לדברי עו"ד טייטלר, היא אמרה מפורשות למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון כי אם הסכם זילברברג לא יעבור אישור של ועדת-הביקורת ודירקטוריון החברה, חד-משמעית זה יהיה הפרת אמונים.
7.10. עו"ד טייטלר ציינה בפניי כי יו"ר הדירקטוריון לקח על עצמו לדבר עם חברי הדירקטוריון.
7.11. רו"ח זילברברג ציין בפניי כי תנאי הסכם זילברברג התגבשו והוסכמו כשבוע עד עשרה (10) ימים לפני ישיבת הדירקטוריון (אחר-כך הוא העיר, "בין אמצע יולי לראשית אוגוסט"). עם זה, לדברי היועץ המשפטי של "הראל", סעיף הקדמת התשלומים (קרי: סעיף 4.4) סוכם עימם, לפי דרישתו של רו"ח זילברברג, רק ביום 8.8.07, לאחר ישיבת הדירקטוריון של החברה. "הראל" לא רצו בסעיף זה. רו"ח זילברברג השיב להם ואמר כי דירקטוריון החברה אישר לו את זאת, אז מדוע הם מתנגדים? לבסוף, הם נאלצו להתרצות לו, אך הצמידו לכך סעיף רכישת ביטוח-חיים על-ידיו, כאשר סכום הביטוח הינו סכום המקדמה. הסכם זילברברג יפורט בסעיף 14 להלן.
7.12. לחתימת פרק זה, ראוי לציין עוד, כי כפי שיִמְחֶה ויעיר בהמשך (ב-8.8.07) יו"ר ועדת-הביקורת, רו"ח צבי מצקביץ', ובצדק, כל דירקטור, בין חיצוני ובין רגיל, לא שותף כלל ועיקר בניהול המשא-ומתן מול "הראל". כפי שציין בפניי יו"ר הדירקטוריון, מלבדו, המנכ"ל ועו"ד טייטלר, איש לא ידע את פרטי ההצעה המתגבשת טרם ישיבת הדירקטוריון של 8.8.07.

8. עידכון הדירקטורים על-ידי יו"ר הדירקטוריון

8.1. יו"ר הדירקטוריון פתח בסבב פגישות ושיחות טלפוניות עם הדירקטורים השונים. לדברי הדירקטורית פלורה בוטבגה, יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל הגיעו יחדיו לפגישה עם הדירקטורים אשר הם עובדי אוניברסיטת בר-אילן, קרי: גברת בוטבגה, ד"ר שאקי ומר גוטמן.
8.2. רוב הדירקטורים עימם נפגשתי או שוחחתי (קרי: ה"ה דל, שאקי, בוטבגה, גוטמן, רו"ח מצקביץ', גלט ושחר) הבהירו לי כי בשיחות עימם:
(א) יו"ר הדירקטוריון דיבר בקווים כלליים;
(ב) יו"ר הדירקטוריון הבליט להם כי הכל חשאי וסודי, אסור שיודלף והפרטים יורחבו בישיבת הדירקטוריון (כלשונו של הדירקטור רו"ח מצקביץ': "הכל היה שוּ-שוּ").
8.3. יוער, כי הדירקטור שמעון שחר (אשר הוא סמנכ"ל הכספים של "מוטורולה"), שמע על סכום ההצעה של "הראל" בעקיפין, באמצעות איש מוטורולה אחר, יהודה פורת. יוער עוד, כי הדירקטור עוזי ידיד ציין כי הוא נפגש עם יו"ר הדירקטוריון. מיד כשהיו"ר אמר לו כי יש הצעה למכור את גילעד ב, הוא (ידיד) הגיב בחיוב (שכן הוא סבור היה זה חודשים כי קיים צורך למכור, לנוכח התמורות בשוק). לפיכך, הוא לא נזקק לשמוע פרטים. כל שיו"ר הדירקטוריון עוד אמר לו הוא שיש קונה במחיר טוב. מר ידיד איננו זוכר אם יו"ר הדירקטוריון פירט לו מיהו הקונה ומה הם תנאי הצעתו.
8.4. אחדים מן הדירקטורים ציינו פרטים נוספים שיו"ר הדירקטוריון מסר להם, כגון הצעת האקטואר אנטלר (כך, לדברי הדירקטורית מלכה אנגרמן), או ששוחח עימם על כדאיותה של מכירה והצורך בה (הדירקטורים אנגרמן, גלט, דל).
8.5. אחדים מן הדירקטורים מציינים עוד כי יו"ר הדירקטוריון נקב באוזניהם בסכום ההצעה - 100 מיליון ש"ח. הדירקטור בן-ציון דל מציין כי יו"ר הדירקטוריון הציג לו נתון זה רק בשיחה שניה או שלישית עימו. הדירקטור רו"ח מצקביץ' מציין כי יו"ר הדירקטוריון כלל לא נקב סכום באוזניו.
8.6. כל הדירקטורים עימם נפגשתי או שוחחתי, למעט אחת (גברת מלכה אנגרמן), מדגישים כי בשיחות עימם יו"ר הדירקטוריון לא הזכיר כלל את הסכם זילברברג, ולו במילה אחת. גברת אנגרמן מציינת כי בשיחה הטלפונית עימה יו"ר הדירקטוריון כן ציין כי "הראל" מעוניינים ברו"ח זילברברג, וכי הוא השיב להם כי הוא דורש שרו"ח זילברברג ימשיך בחברה ב-50% משרה. אולם, יו"ר הדירקטוריון לא ציין כלל כל אפשרות של הקדמת תשלומים.
8.7. רו"ח זילברברג עצמו לא קיים כל מגע אישי, לפחות לא לבדו, עם הדירקטורים. עו"ד טייטלר שהתה בתאילנד בין 24.7.07 ל-6.8.07 בלילה.
8.8. אף עו"ד פומרנץ עצמו הדגיש את החשאיות שבעצם קיומה של ההצעה באותו שלב. גם רו"ח זילברברג הדגיש באוזניי כי הכל היה חייב להתבצע במהירות. עם זה, ההסברים שניתנו מפי עו"ד פומרנץ לצורך בחשאיות אינם עקביים די הצורך:
8.8.1. באוזניי הוא ציין כי זו היתה דרישתו של המבורגר וכי היא נבעה משתי סיבות. סיבה אחת היא, שאם קיים משא-ומתן, הראל השקעות, כחברה ציבורית, חייבת לדווח על כך לרשות ניירות-ערך ולבורסה. סיבה שניה היא, כי הראל השקעות חששו שאם ידלוף מידע על קיום משא-ומתן בינה לחברה, יבוא גורם אחר ויחטוף לה את ההזדמנות. אף הדירקטורית פלורה בוטבגה הסבירה כי בפגישת הדירקטורים מבר-אילן עם המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון הדגישו השניים כי פומביות תוביל לנסיגת "הראל" מהצעתה.
8.8.2. בישיבת הדירקטוריון של ה-8.8 הסביר יו"ר הדירקטוריון כי החשאיות נדרשה מסיבה אחרת. לו כוונת המכירה של גילעד ב, קרן ההשתלמות, קופת התגמולים וקופת הפיצויים היתה נודעת ברבים, היה חשש כי עמיתים רבים יעזבו את החברה ויצטרפו כעמיתים לתוכניות של חברות אחרות. ערך כלכלי היה, אפוא, אובד לחברה ואף לרוכשת "הראל". זה הוא גם ההסבר שהדירקטור ד"ר שאקי זוכר כי יו"ר הדירקטוריון הסביר לו בפגישה ביניהם בימים שלפני ישיבת הדירקטוריון האמורה. אף עו"ד טייטלר השמיעה באוזניי את ההסבר האמור, כהסברו של רו"ח זילברברג לחשאיות (הוא חשש בפרט מבריחת עמיתים מ"מוטורולה").
8.9. הסבריו האמורים של עו"ד פומרנץ אינם משכנעים אותי. אמנם, אני מבין את רצונה הטבעי של "הראל", כרוכשת פוטנציאלית, לשמור על חשאיות. ברם, מזוית ראותה של החברה, הסברים אלה נראים בעיניי מוקשים.
8.9.1. לנוכח הסברי המנכ"ל, יו"ר הדירקטוריון ועו"ד טייטלר לעיל (פסקה ‏7.1), לפיהן אין מועמדים פוטנציאליים אחרים (למעט "הפניקס") לרכישת החברה, ההסבר הראשון לחשאיות, קרי: החשש מתחרות מצד גורמים אחרים, איננו רציני. כמו-כן, כדי שגורם אחר יבוא ויחטוף להראל את ההזדמנות, יהיה על הגורם החדש להציע הצעה גבוהה יותר! כלום, ייתכן כי גורם פוטנציאלי כזה קיים בשוק ופומרנץ הסכים לוותר מראש על ההזדמנות לאתרו?
8.9.2. אף ההסבר השני, קרי: החשש מבריחת עמיתים, איננו מניח את הדעת. הלא סוף סוף, עסקת המכירה טעונה אישור הממונה באוצר. אישור כאמור לוקח זמן (אכן, ה-closing של העסקה קבוע ליום 31.12.07, קרי: למעלה מארבעה חודשים וחצי החודש לאחר האישור בדירקטוריון). הבקשה לממונה באוצר מוגשת רק לאחר אישור העסקה בדירקטוריון. בשלב זה, ברי לכל בר-בי-רב כי העסקה כבר נודעת בשער בת-רבים. הראל השקעות היא חברה ציבורית ובשלב זה היא חייבת כבר בדיווח על כך. כלום בשלב זה אין כל חשש מבריחת עמיתים, טרם שהעסקה מתממשת ויוצאת אל הפועל? מה נשתנה בהעדפות העמיתים בין השבועיים שלפני אישור הדירקטוריון, לבין העדפותיהם בחודשים שלאחר-מכן? אמנם, בריחת עמיתים לאחר אישור העסקה תהיה כבר בעיה של "הראל", המחויבת כבר להסכם. ברם, עו"ד פומרנץ היה רגיש כל העת גם לחששות "הראל". אם-כן, מדוע לא לגלות לדירקטורים של החברה מבעוד מועד?

9. קבלת הערכות שווי

9.1. לקראת הבאת הצעת "הראל" לדיון בדירקטוריון החברה, הזמינו בחברה הערכות שווי מגורמים אחדים. הערכת שווי אחת התקבלה מחברת גיזה-זינגר-אבן. האחרת התקבלה ממשרד רואי-החשבון של החברה, דויטש את קרמר. עו"ד פומרנץ הבהיר לי כי מעריכי השווי לא ידעו כלל על הצעתה של "הראל".
9.2. הערכת השווי של דויטש את קרמר הועברה לחברה ביום י"ז אב, התשס"ח (1.8.07). הערכת השווי של גיזה-זינגר-אבן הועברה למחרת.
9.3. שתי הערכות השווי פותחות בסקירת ההתפתחויות בשוק קרנות הפנסיה והתמורות שעבר שוק זה. לנוכח ניתוח מצבה של "גילעד" ומעמדה בשוק, שתי הערכות השווי מדגישות את הכדאיות הכלכלית שבעצם המכירה.
9.4. הערכת השווי של דויטש את קרמר העריכה את גילעד ב ב-30-33 מיליון ש"חלפי הערכת פעילותה העסקית, וב-68-81 מיליון ש"חבהשוואה לעסקות דומות.
9.5. הערכת השווי של גיזה-זינגר-אבן העריכה את גילעד ב בכ-44-56 מיליון ש"חואת שווי פעילות קופות הגמל בכ-3 מיליון ש"ח.
9.6. שתי הערכות השווי האמורות הועברו לעיון הדירקטורים ביום כ"א אב התשס"ח (5.8.07), במצורף למכתב לוואי החתום על-ידי יו"ר הדירקטוריון.

10. ישיבת ועדת הביקורת ב-8/8

10.1. לפי זימונים שנשלחו לדירקטורים מבעוד מועד, התקיימו ביום כ"ד אב, התשס"ח (8.8.07) ישיבה של ועדת הביקורת ולאחריה ישיבה של דירקטוריון החברה, בהן נדונה עסקת "גילעד-"הראל". ישיבת ועדת הביקורת מסומנת ברישומי החברה כישיבה 3/2007.
10.2. מזכיר החברה, מייבסקי, רושם כסדרם את תרשומות הדברים בישיבות ועדת-הביקורת ודירקטוריון החברה. בתאריך הנדון שהה מייבסקי בחופשת קיץ באירלנד. הוא שב לארץ ביום 9.8.07. בהעדרו, רשם את הדברים בישיבה זו מבקר-הפנים של החברה, רו"ח עזגד פרוינד.
10.3. ישיבה זו נפתחה במחאה רשמית של יו"ר ועדת-הביקורת, רו"ח מצקביץ', על כך שאיש מחברי ועדת הביקורת לא שותף בכל המשא-ומתן מול "הראל". הן בראשית הישיבה והן בהמשכה מבקש מצקביץ' לברר אם כל ההיבטים המשפטיים של העסקה נבחנו.
10.4. בראשית הישיבה השיבה לו עו"ד טייטלר כי אכן ההיבטים המשפטיים נבחנו, לרבות חשש ניגוד עניינים בין "הראל" לחברה. בפרוטוקול הרשמי מצוין כי עו"ד טייטלר אף ציינה כי ועדת הביקורת מתכנסת על-מנת לדון בנושאים אלה "ובמיוחד לאשר את עסקת 'בעל ענין' מצד המנכ"ל או, ליתר דיוק, גילוי ענין אישי של המנכ"ל בעסקה - הסכם למתן שירותים כפי שיתואר מיד". בתרשומת כתב-היד דברים אלה מופיעים בקצרה בלשון זו: "ועדת הביקורת מתכנסת על-מנת לאשר העסקה".
10.5. ביחס לדרישתו החוזרת של מצקביץ' לקראת סוף הישיבה לבחון בכתב, על-ידי עורך-דין, כי לא קיים ניגוד עניינים יודגש, כי כל חוות הדעת שקיבלו הדירקטורים בעניין השאלות המשפטיות העולות ביחס לעסקה (קרי: השאלה אם קיימת חובה לקיים מכרז; השאלה אם יתעורר ניגוד עניינים בין "הראל" לחברה; והשאלה אם יתעורר ניגוד עניינים לרו"ח זילברברג בתפקודו ב"הראל" ובחברה), בין לפני ה-8.8 ובין לאחריו, התקבלו באופן בלעדי מעו"ד טייטלר. לעניין זה אשוב להלן, בפסקה 19.
10.6. בהמשך הדברים, הציג המנכ"ל את העסקה. הוא ציין את הצעת "הפניקס", הציג את הצעת "הראל" שעל הפרק ואת הערכות השווי שנתקבלו. מצקביץ' הוטרד מסעיף אי-התחרות בין החברה ל"הראל", אשר איננו מוגבל בזמן. יוער, כי נכון ליום א טבת, התשס"ח (10.12.07), שונה סעיף אי-התחרות בהסכם בין החברה להראל השקעות (סעיף 9.1 להסכם) לפי דרישת הרשות להגבלים עסקיים. תקופת אי-התחרות לפי סעיף זה תעמוד על חמש (5) שנים בלבד מתום תקופת התפעול על-ידי החברה (קרי: מיום 31.12.08), עם אפשרות להראל השקעות לפנות לקראת תום התקופה לרשות להגבלים עסקיים בבקשה להארכת התקופה.
10.7. לקראת הצגת הסכם זילברברג עזב המנכ"ל, אשר עד אז נכח בישיבה, את הישיבה. לפי הפרוטוקול הרשמי, הציגה עו"ד טייטלר את תנאי העסקתו ב"הראל" בזו הלשון:
"המנכ"ל י. זילברברג ישמש כיועץ לחברת הראל. היקף העסקתו הוא של 30 שעות שבועיות למשך 10 שנים תמורת שכר של 100,000 ש"חלחודש (צמוד + 4% ריבית שנתית) והוא רשאי לקבלו כמקדמה" (ההדגשה שלי - ד'ה').
בתרשומת כתב-היד המקורית של המבקר נרשם:
"המנכ"ל י. זילברברג ישמש כיועץ לחברת הראל. היקף העסקתו הוא של 30 שעות שבועיות למשך 10 שנים תמורת שכר של 100,000 ש"חלחודש".
הנה כי כן, בתרשומת לא נזכרת אפשרות הקדמת התשלומים.
10.8. בשיחתה עימי, העלתה עו"ד טייטלר הערות קשות נגד הלקוניות שברישום פרטי הישיבה על-ידי המבקר פרוינד. לדבריה, הוא לא רשם כמעט כלום ממה שנאמר והחסיר פרטים משמעותיים רבים. ענין הקדמת התשלומים הוא אך אחד מהם. על טיוטת הפרוטוקול שהוגשה לעו"ד טייטלר, כמשתתפת בישיבה, היא העירה הערות רבות כרימון והוסיפה ניסוחים לרוב, אשר לטענתה נשמטו ברישומו של פרוינד. הפרוטוקול הרשמי, שאושר בישיבת ועדת-הביקורת שלאחריה (ישיבה 3/2007, מיום כ"ז חשוון התשס"ח, 8.11.07), אכן נאמן להערותיה של עו"ד טייטלר על טיוטת הפרוטוקול. יוער, כי בישיבה 3/2007 לא העיר המבקר פרוינד כל הערה ולא כל הסתייגות מן הניסוח המתוקן של הפרוטוקל בעניין הקדמת התשלומים.
10.9. שניים מחברי ועדת הביקורת שנכחו בישיבה, הדירקטור החיצוני דל והדירקטור שחר אינם זוכרים התיחסות ממשית בישיבה לאפשרות הקדמת התשלומים לפי הסכם זילברברג. לפי דל, ענין "הקדמת התשלומים" הובלע לכל היותר. לדבריו, בכל הישיבה לא הובהר לוועדה הענין האישי שיש למנכ"ל בעסקה. לדבריו, לוּ זה היה מוסבר כראוי ע"י עו"ד טייטלר, הוא היה זוכר זאת. רושם דומה העביר לי הדירקטור שחר. לדבריו "לפי זכרוני, לא נאמר שהוא (רו"ח זילברברג - ד'ה') יכול להוון את הכסף ולמושכו מתי שירצה. לוּ זה היה נאמר, אותי זה היה מדליק, כי יש לזה ריח של תיווך. הייתי זוכר זאת. זה מריח לא טוב."
10.10. יו"ר הוועדה, מצקביץ', הדגיש באוזניי כי ענין הקדמת התשלומים אכן נאמר בישיבה. "קצת מובלע, אבל נאמר".
10.11. ענין נוסף, שלא נרשם בתרשומת כתב-היד, אולם מופיע בפרוטוקול המאושר של הישיבה (שוב, לאור הערה של עו"ד טייטלר), הוא דבריה של עו"ד טייטלר סמוך להחלטה הסופית ונעילת הישיבה, כי "הראל הסכימה גם לשאת בשכה'ט". למשמעות שכר-הטרחה של עו"ד טייטלר ואופן תשלומו אדרש ביתר הרחבה בפסקות 15 ו-19 להלן.
10.12. סעיף 108(ב) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כי "פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו." הפרוטוקול הרשמי חתום בידי יו"ר ועדת הביקורת, רו"ח מצקביץ', ואושר על-ידי הוועדה בישיבה שלאחר-מכן, הלא היא ישיבה 3/2007. לפיכך, הפרוטוקול הרשמי הוא בעיניי ראיה לכאורה לאמור בישיבה. ברם, מטבע הדברים אין בכוחו של פרוטוקול לשקף את רוח הדברים הנאמרים בישיבה, את אופן הצגתם, את ההדגשות, ההבלטות, ומנגד - את ההבלעות והאזכורים "כלאחר יד".
10.13. לא ברור לי אם ענין הקדמת התשלומים שבהסכם זילברברג אכן נאמר בישיבה. בעניין זה, מקובל עליי זכרונם הקולקטיבי של הדירקטורים שנכחו בישיבה 3/2007, לפיה גם אם הדברים נאמרו, הם לכל היותר הובלעו בדברי עורכת-דין טייטלר. למיטב התרשמותי, אף אזכור תשלום שכר-טרחתה על-ידי "הראל" הובלע על-ידיה באופן דומה, ממש בסיום הישיבה.
10.14. נוסף על זאת, לוקה הגילוי לוועדת הביקורת אודות הסכם זילברברג בעניינים נוספים. ישנם פרטים אחדים שלא הוזכרו כלל ועיקר. פרטים אלה הם:
10.14.1. תוכנו של סעיף 6.1 להסכם, לפיו איש מן הצדדים להסכם אינו רשאי לבטלו במשך כל תקופתו.
10.14.2. תוכנו של סעיף 6.2 להסכם, לפיו תנאי ההסכם משתנים ומתעדכנים אם זילברברג יעזוב את גילעד א עד יום 1.9.08.
10.15. מעל כל אלה, יש להדגיש כי חובת הגילוי בעניין הסכם זילברברג לא קוימה פשוט משום שההסכם לא נמסר לידי חברי הוועדה ולא הוצג להם כלל ועיקר! רו"ח מצקביץ' ביקש לעיין בהסכם זילברברג. בקשה זו הוצגה על-ידו במהלך הישיבה, ובהזדמנויות שונות לאחר-מכן, בפניות ישירות אל רו"ח זילברברג. דא עקא, טרם פרסום הכתבה של יואב יצחק התחמק רו"ח זילברברג ממילוי דרישה זו של יו"ר ועדת הביקורת.
10.16. לא למותר יהיה עוד לציין, כי על המבקש לקיים את חובת הגילוי המוטלת עליו לדאוג כי כל מסמך השייך בעניין יימסר לידי חברי ועדת-הביקורת או הדירקטוריון, לפי הענין. העובדה כי חברי ועדת-הביקורת או הדירקטוריון לא ביקשו זאת בעצמם איננה פוטרת את בעל הענין האישי. אם המסמך לא נמסר לידיהם, בעל הענין האישי לא יצא ידי חובת הגילוי (ראו סעיף 269(א) לחוק החברות). ענין זה ינותח ביתר הרחבה בפסקה 18 להלן.
10.17. ישיבת ועדת-הביקורת נפתחה בשעה 13:30 וארכה כשעה לכל היותר.

11. ישיבת הדירקטוריון ב-8/8

11.1. לפי זימונים שנשלחו לדירקטורים מבעוד מועד, התקיימה בהמשך יום כ"ד אב, התשס"ח (8.8.07) ישיבה של דירקטוריון החברה. ישיבה זו נפתחה בשעה 14:30. אף בישיבה זו נדונה עסקת "גילעד-"הראל". ישיבת דירקטוריון זו מסומנת ברישומי החברה כישיבה 5/2007. הזימון לישיבה זו נשלח ביום ח' אב התשס"ז (23.7.07), חתום בידי יו"ר הדירקטוריון. לזימון צורף מכתבה של עו"ד טייטלר אל יו"ר הדירקטוריון מיום ז אב התשס"ז (22.7.07). במכתב זה מפרטת עו"ד טייטלר את הסיבות לכדאיות מהלך המכירה עבור החברה וחותמת אותו בהבעת דעה כי "מבחינת עיתוי מיקסום התמורה, עתה הוא הזמן". כזכור, 3 ימים לפני הישיבה, נמסרו אף הערכות השווי שהזמינה החברה לידי הדירקטורים.
11.2. יצוין כבר עתה כי המסמכים שלא נמסרו לידי הדירקטורים עובר לישיבה הם הסכמי המכירה (קרי: החברה-הראל השקעות והחברה-הראל ביטוח) והסכם זילברברג. אי-הצגת הסכם זילברברג, כשלעצמו, הוא הפרה של חובת הגילוי של נושא-משרה אשר יש לו ענין אישי. לכך אשוב ביתר הרחבה בפסקה 18 להלן.
11.3. מזכיר החברה, מייבסקי, רושם כסדרם את תרשומות הדברים בישיבות ועדת-הביקורת ודירקטוריון החברה. כאמור לעיל, בתאריך הנדון שהה מייבסקי בחופשת קיץ באירלנד ושב לארץ ביום 9.8.07. בהעדרו, רשם את הדברים בישיבת הדירקטוריון מנהל השיווק של גילעד ב, מר מוטי לוי.
11.4. מר מוטי לוי ציין באוזניי באופן ברור, מפורש ונחרץ, כי הסכמי המכירה לא הונחו על שולחן הישיבה, ליד מקום מושבו של כל דירקטור. אף הדירקטורים ברובם אינם זוכרים כי ראו את הסכמי המכירה כלל ועיקר. כלומר, אפילו בישיבת הדירקטוריון לא ניתנה הזדמנות כלשהי לדירקטורים לעיין באופן אישי בהסכמי המכירה אותם הם התבקשו לאשר.
11.5. באורח דומה לישיבת ועדת הביקורת, אף הסכם זילברברג לא נמסר לדירקטורים ולא הוצג בפניהם. כאמור, זהו כשל בחובת הגילוי!
11.6. בפתח הישיבה, מסר יו"ר הדירקטוריון את רשות הדיבור ליו"ר ועדת הביקורת, מצקביץ', על-מנת שהלה יציג לדירקטוריון את ממצאי ועדת-הביקורת ביחס לעסקת "גילעד"-"הראל". בראשית דבריו, חזר מצקביץ' על מחאתו בדבר אי-שיתוף חבר מועדת הביקורת בצוות המשא-ומתן. לגופו של ענין, מצקביץ' ציין כי הענין המשפטי טעון בחינה משפטית מדוקדקת, לנוכח היות העסקה "עסקה עם בעל ענין".
11.7. לשאלת הדירקטורית פלורה בוטבגה האם נערך מכרז, השיבו בזה אחר זה מצקביץ' ויו"ר הדירקטוריון. מצקביץ' הזכיר את המגבלה של גופים פיננסיים רבים מלהציע הצעות, לנוכח רכישות קודמות שלהם של קרנות-פנסיה אחרות. יו"ר הדירקטוריון התיחס להצעת "הפניקס", לחשאיות שנדרשה ע"י "הראל" לנוכח החשש מנטישת עמיתים וציין כי בהמשך הישיבה תועלה מצגת הערכת-שווי שהוכנה על-ידי גיזה-זינגר-אבן.
11.8. בדומה להתנהלות ישיבת ועדת-הביקורת שקדמה לישיבת הדירקטוריון, משלב זה ולאורך רוב הישיבה נטלה את שרביט ההובלה הדומיננטית של הישיבה עו"ד טייטלר. היא שבה והדגישה את כדאיות המכירה ואת העיתוי הנכון לקיומה. בשולי דברים אלה ציינה עו"ד טייטלר (לפי נוסח הפרוטוקול המודפס והמאושר): "כמו כן ייחתם הסכם לייעוץ ואי תחרות בין יעקב עם 'הראל'. כאן מדובר על עסקה עם בעל עניין, לגביה נתן המנכ"ל גילוי כנדרש, שקיבלה אישורה של ועדת הביקורת."
11.9. בשלב זה העלתה חברת גיזה-זינגר-אבן את מצגת הערכת השווי שלה. לפי דברי הדירקטורים באוזניי, במהלך המצגת נשאלו שאלות אחדות אודותיה. בתום המצגת עזבו נציגי גיזה-זינגר-אבן את חדר הישיבות. הדיון אודות המכירה, השלכותיה על העמיתים ועוד נמשך. כל שאלה שנשאלת הושבה על-ידי עו"ד טייטלר.
11.10. בשלב הבא עזב המנכ"ל, אשר עד כה נכח בישיבה, את הישיבה. עו"ד טייטלר עברה להציג את הסכם זילברברג. בעקבות דבריה נערך דיון קצר בנושא. הסכם זילברברג נדון בישיבה בסופה ובקצרה יחסית. בפרוטוקול המודפס תופס הדיון בעניין זה מעט פחות מעמוד אחד. לעומתו, הדיון בעסקת המכירה (עסקת "גילעד"-"הראל") תופס ארבעה (4) עמודי פרוטוקול מלאים, ובנוסף להם נשאלו גם שאלות במהלך המצגת של גיזה-זינגר-אבן, אשר לא הועלו לפרוטוקול (מפאת היותן שאלות הבהרה למצגת). הדירקטורית מלכה אנגרמן ציינה באוזניי כי לכל נושא הסכם זילברברג הוקדשו אולי חמישה אחוזים (5%) מזמן הישיבה.
11.11. למעשה, השאלות הבודדות של הדירקטורים שנסובו סביב הסכם זילברברג עסקו רק בשאלה כיצד יוכל רו"ח זילברברג לתפקד במקביל, מבחינת זמן עבודה, הן בחברה והן בהראל השקעות. יו"ר הדירקטוריון השיב להם כי הוא מכיר את יכולותיו של המנכ"ל וכי הוא מסוגל לכך.
11.12. אחדים מן הדירקטורים ציינו בפניי, במהלך פגישותיי עימם, כי השאלה מה מקבל המנכ"ל וכמה כיועץ ב"הראל" כלל לא הטרידה אותם ולא עניינה אותם. לשיטתם, מה שהוא מקבל מחוץ ל"גילעד" איננו מענינם כדירקטורים ב"גילעד". כך, למשל, ד"ר שאקי ציין כי הוא לא הבין כלל שזה צריך לעניין אותו. איש מן הדירקטורים הנוכחים בישיבה לא נתן דעתו על כך שעצם קבלת תמורה כספית כלשהי מן הצד השני לעסקה, ולו נגד עבודה או שירות, על-ידי נושא-משרה מרכזי, המעורב במהלך המשא-ומתן לקשירת העסקה, עלולה להשפיע על נושא-המשרה באופנים המנוגדים לטובת החברה. תמורה כספית זו עלולה להניעו לקשור את העסקה מעיקרא, גם אם היא איננה בתנאים המיטביים לחברה. בנוסף, מחשבתו על התמורה הממתינה לו משבשת את יכולתו לנהל משא-ומתן אפקטיבי מטעם החברה שעל טובתה הוא אמון. הדירקטור היחיד עימו שוחחתי, אשר מבין דברים אלה היטב ולאשורם, הוא מר אלחנן גלט. דא עקא, מר גלט לא נכח בישיבת הדירקטוריון האמורה, מפאת שהותו בחופשת קיץ מוזמנת בגליל ומפאת זאת שההזמנה לישיבה לא הגיעה אליו, עקב טעות בכתובת הדואר האלקטרוני שלו הרשום בחברה.
11.13. אף עו"ד טייטלר ציינה בפניי כי הדירקטורים לא שאלו אותה שאלות קונקרטיות על השלכות הענין האישי, כי הם לא הבינו את משמעות הענין, וממילא היא לא השיבה דבר על מה שלא נשאלה.
11.14. בנוסף, עו"ד טייטלר טענה בפניי כי לא הוצג לדירקטורים בישיבה כי עסקת "גילעד"-"הראל" והסכם זילברברג הם עסקת-חבילה, שאיננה ניתנת להפרדה. לדבריה, הם לא שאלו על כך. לטענתה, הם שאלו זאת לראשונה רק בישיבת הדירקטוריון שכונסה בדחיפות בכ"ו כסלו, התשס"ח (6.12.07), עקב פרסום הכתבה של יואב יצחק. עמדתה המשפטית היא, כי חד-משמעית אין כאן כל תלות משפטית בין הסכמי המכירה להסכם זילברברג. אמנם, עסקית נכון לאשרם יחד, אך אין כל הכרח משפטי כאמור. בפניי היא הדגישה כי בהסכמי המכירה אין כל תנאי מתלה בדבר אישור הסכם זילברברג. ניתוח משפטי זה שלה (להבדיל מאחרים) מוסכם גם עליי. דא עקא, דירקטור שלא זכה לעיין בהסכמי המכירה ובהסכם זילברברג לא יכול היה לדעת זאת, והיא כיועצת המשפטית לא טרחה להסביר להם.
11.15. הדירקטורים טוענים, כי הרושם הברור שהעבירו להם בישיבת הדירקטוריון הנדונה (ישיבה 5/2007) היה, כי אכן מדובר בכריכה יחד של עסקת "גילעד"-"הראל" ובהסכם זילברברג, והיו השניים לאחדים. בנוסף, מדגישים הדירקטורים כי בשיחות עם יו"ר הדירקטוריון עובר לישיבה ובמהלך הישיבה עצמה נוצר רושם ברור כי יש חשיבות לאישור העסקה במהירות האפשרית. אין אפשרות לדחות את ההחלטה, שמא "הראל" ייסוגו והעסקה תאבד. דירקטורים התבטאו בפניי כי היה לחץ גדול לאשר את העסקה מהר. בעניין זה, מקובל עליי זכרונם הקולקטיבי של הדירקטורים שנכחו בישיבה 5/2007, אודות הרושם שקיבלו הן באשר לקישור כביכול בין הסכמי המכירה להסכם זילברברג והן באשר ללחץ לאשר את העסקה ללא כל דיחוי.
11.16. אשר לגילוי אפשרות הקדמת התשלומים לרו"ח זילברברג: בתרשומת כתב-היד מופיעים דבריה של עו"ד טייטלר בזו הלשון:
"'הראל' ביקשה כחלק מההסכם, בעיקר לנוכח הפניה למגזר הדתי שאינו מוכר להם, את שרותיו של יעקב זילברברג כיועץ ובמקביל יאסר עליו להתחרות בעסקי חסכון ארוך טווח במסגרת 'גילעד' ו/או בכל גוף אחר. בתמורה לכך, הוא יקבל שכר חודשי של 100,000 ש"ח+ מע"מ. במקביל יורד שכרו ב-50% בגילעד."
לעומת זאת, בפרוטוקול המודפס והמאושר, מצוטטים דבריה של עו"ד טייטלר בזו הלשון:
"'הראל' ביקשה כחלק מההסכם, בעיקר לנוכח הפניה למגזר הדתי שאינו מוכר להם, את שירותיו של יעקב זילברברג כיועץ ובמקביל יאסר עליו להתחרות בעסקי חסכון ארוך טווח במסגרת 'גילעד' ו/או בכל גוף אחר. בתמורה לכך, הוא יקבל שכר חודשי של 100,000 ש"ח+ מע"מ. במקביל מוצע כי זכותו לקבל כמקדמה בתנאים מסוימים. בוועדת הביקורת הוצע כי שכרו בגילעד א' יקטן ב-50% משכרו הנוכחי וזאת עם השלמת העסקה." (ההדגשה הוספה - ד'ה').
בדומה לישיבת ועדת-הביקורת, אף הפרוטוקול המאושר של ישיבת הדירקטוריון נאמן להערות הרבות שרשמה עו"ד טייטלר בכתב-ידה על-גבי טיוטת הפרוטוקול המודפס.
11.17. יצוין, כי לשאלתי בפגישתי עימה, השיבה עו"ד טייטלר כי מר מוטי לוי אכן רשם את הנאמר בישיבת הדירקטוריון בצורה טובה בהרבה מן הרישום שרשם מבקר-הפנים, עזגד פרוינד, בישיבת ועדת הביקורת. עם זה, לטענתה, אף למר לוי היו חסרים פה ושם פרטים, והוא השתמש בטרמינולוגיה לא מדויקת.
11.18. עינינו הרואות, כמו בישיבת ועדת-הביקורת, בתרשומת כתב-היד מן הישיבה לא בא זכרו של ענין הקדמת התשלומים, ואילו בפרוטוקול המודפס והמאושר, מילים אלה נזכרות. דבר זה מעורר אצלי תהיות ותמיהות:
11.18.1. ראשית, בישיבת הדירקטוריון נרשמו הדברים, לדברי עו"ד טייטלר, ביתר קפידה מאשר בישיבת ועדת-הביקורת.
11.18.2. שנית, רושם הדברים, מר לוי טרח ורשם פרט מדויק כ"מע'מ" לאחר אזכור הסכום של 100,000 ש"חלחודש. הייתכן כי לכך ייתן את תשומת ליבו, אך ל"מוצע כי זכותו לקבלה כמקדמה בתנאים מסוימים" לא ישים לב?
11.18.3. לבסוף, הייתכן כי אותה טעות בדיוק תחזור על עצמה על-ידי שני רושמי דברים שונים, בשתי ישיבות נפרדות?
11.19. סעיף 108(ב) לחוק החברות, התשנ"ט-1999 קובע כי "פרוטוקול שאושר ונחתם בידי הדירקטור שניהל את הישיבה, ישמש ראיה לכאורה לאמור בו." הפרוטוקול הרשמי חתום בידי יו"ר הדירקטוריון ואושר על-ידי הדירקטוריון בישיבה שלאחר-מכן, הלא היא ישיבה 6/2007, אשר התקיימה ביום י"ד אלול התשס"ז (28/8/07). לפיכך, הפרוטוקול הרשמי הוא בעיניי ראיה לכאורה לאמור בישיבה.
11.20. ברם, כאמור לעיל בפסקה 10.12, מטבע הדברים אין בכוחו של פרוטוקול לשקף את רוח הדברים הנאמרים בישיבה, את אופן הצגתם, את ההדגשות, ההבלטות, ומנגד - את ההבלעות והאזכורים "כלאחר יד".
11.21. לא ברור לי אם ענין הקדמת התשלומים שבהסכם זילברברג אכן נאמר בישיבה. גם בעניין זה, מקובל עליי זכרונם הקולקטיבי של הדירקטורים שנכחו בישיבה 5/2007, לפיה גם אם הדברים נאמרו, הם לכל היותר הובלעו בדברי עורכת-דין טייטלר.
11.22. יודגש, כי אף לפי הפרוטוקול המודפס והמאושר נושא תשלום שכר-טרחתה של עו"ד טייטלר על-ידי "הראל" לא הוזכר כלל ועיקר. לעניין זה אשוב בפסקה 19 להלן.
11.23. נוסף על זאת, לוקה הגילוי לדירקטוריון אודות הסכם זילברברג בעניינים נוספים כדלקמן:
11.23.1. לא הוזכר כלל ועיקר תוכנו של סעיף 6.1 להסכם, לפיו איש מן הצדדים להסכם אינו רשאי לבטלו במשך כל תקופתו.
11.23.2. לא הוזכר כלל ועיקר תוכנו של סעיף 6.2 להסכם, לפיו תנאי ההסכם משתנים ומתעדכנים אם זילברברג יעזוב את גילעד א עד יום 1.9.08.
11.24. מעל כל אלה, יש להדגיש כי חובת הגילוי בעניין הסכם זילברברג לא קוימה פשוט משום שההסכם לא נמסר לידי הדירקטורים ולא הוצג להם כלל ועיקר! רו"ח מצקביץ' ביקש לעיין בהסכם זילברברג. דא עקא, טרם פרסום הכתבה של יואב יצחק התחמק רו"ח זילברברג ממילוי דרישה זו של יו"ר ועדת הביקורת.
11.25. כפי שציינתי כבר לעיל, בעניין ישיבת ועדת-הביקורת, על המבקש לקיים את חובת הגילוי המוטלת עליו לדאוג כי כל מסמך השייך בעניין יימסר לידי חברי ועדת-הביקורת או הדירקטוריון, לפי הענין. העובדה כי חברי ועדת-הביקורת או הדירקטוריון לא ביקשו זאת בעצמם איננה פוטרת את בעל הענין האישי. אם המסמך לא נמסר לידיהם, בעל הענין האישי לא יצא ידי חובת הגילוי (ראו סעיף 269 לחוק החברות). ענין זה ינותח ביתר הרחבה בפסקה 18 להלן.
11.26. בטרם חתימת פסקה זו, אבקש לעורר עוד תמיהה אחרונה בעניין הפרוטוקול המודפס והמאושר: בתרשומת כתב-היד של מר לוי, מסתיימת התרשומת בהעלאה להצבעה של עסקת "גילעד"-"הראל" על-ידי יו"ר הדירקטוריון והצבעה בעדה פה-אחד, ולאחריה הצבעה פה-אחד לאישור הסכם זילברברג (בזו הלשון: "מעלה להצבעה את נושא העסקת רו'ח יעקב זילברברג ב-100,000 ש"ח+ מע'מ לחודש כיועץ ב'הראל', במקביל להקטנת שכרו ב-50% ב'גילעד'. החלטה נתקבלה פה אחד"). עוד עלתה להצבעה הצעה להסמיך את המנכ"ל והיו"ר להאריך את המועד לסגירת העסקה, אם היא לא תיסגר עד סוף 12/07. כאן חתם מר לוי במילים: "רשם: מוטי לוי". אין עוד המשך לתרשומת. בתרשומת זו, אפוא, לא בא זכרה של החלטה משפטית, מנוסחת, המחולקת לשישה (6) סעיפים. ברם, בפרוטוקול המודפס והמאושר, מופיעה לפני המילים "רשם: מוטי לוי" החלטה משפטית, מנוסחת, המחולקת לשישה (6) סעיפים. בפגישתו עימי, עמד מר לוי נחרצות על-כך שהחלטה כאמור לא הוקראה כלל ועיקר בישיבה, הוא לא ראה כל החלטה מודפסת כאמור, ועל-כן ממילא הוא לא רשם זאת בתרשומת. עו"ד טייטלר ציינה בפניי כי היא נוהגת לבוא עם טיוטת החלטה מודפסת ומסודרת ממשרדה לישיבות בהן היא משתתפת. בדרך-כלל היא נוהגת להקריא את ההחלטה המודפסת בישיבה. היא איננה משוכנעת, כך אמרה לי, שבישיבה הנדונה היא הקריאה הכל מסודר. נדמה לה שיו"ר הדירקטוריון עצר אותה באיזה שלב. אולם, לטענתה, מר לוי טעה, הכניס ורשם את ההחלטה המודפסת וקרא לה "נוסח החלטה משפטית". מכיוון שלדבריה אין דבר כזה "החלטה משפטית", כי אם "החלטה", הרי שעל-גבי הטיוטא המודפסת של הפרוטוקול היא מחקה את המילה "משפטית". ברם, תמה אני מדוע עו"ד טייטלר, המקפידה כל-כך על דיוק הפרוטוקול, ומוסיפה בהערותיה דברים שנאמרו בישיבה אך נשמטו מתרשומת כתב-היד, לא מצאה לנכון לדייק אף הפעם ולהעיר כי יש למחוק כליל מן הפרוטוקול החלטה מנוסחת אשר היא עצמה מודה כי לא היה סיפק בידה להקריאה באוזני הדירקטוריון.

12. ההתנהלות בעריכת הפרוטוקולים הסופיים של ישיבות ה-8/8
12.1. כאמור, טיוטות פרוטוקולי ישיבות ועדת-הביקורת (ישיבה 3/2007) והדירקטוריון (ישיבה 5/2007) נמלאו הערות כרימון, במיוחד על-ידי עו"ד טייטלר.
12.2. הנוהג המקובל בחברה הוא כי תרשומת כתב-היד של ישיבה מוקלדת במחשב ומוּצאת כטיוטת פרוטוקול לקבלת הערות ותיקונים מצד המשתתפים. יוער, כי סעיף 4.ד.6 לחוזר גופים מוסדיים 2006-9-7 של אגף שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר, מיום י' חשוון, התשס"ז (1/11/06), מורה כי "בסמוך לאחר ישיבת הדירקטוריון ולא יאוחר מ-20 ימים, יופץ הפרוטוקול לכל המשתתפים בישיבה, אשר יתבקשו להעביר הסתייגויותיהם, ככל שישנן, תוך זמן סביר ממועד קבלתו, אך בכל מקרה לפני ישיבת הדירקטוריון הבאה." סעיף 4.ה. לחוזר האמור מחיל הוראה זו אף על ישיבות ועדות הדירקטוריון. לאחר קבלת ההערות והתיקונים, מוקלד פרוטוקול סופי. פרוטוקול זה מובא לאישור רשמי בישיבת הוועדה או הדירקטוריון, לפי הענין, הבאה.
12.3. את כל ההקלדות מישיבות דירקטוריון החברה וועדת-הביקורת שלה, הן בשלב טיוטת הפרוטוקול והן בשלב הפרוטוקול הסופי, עושה תמיד מזכירת המנכ"ל, גברת מרב אהרוני.
12.4. בפרוטוקולי הישיבות הנזכרות בסעיף ‏12.1 לעיל סטתה הנהלת החברה ממנהגה זה. פרוטוקולים אלה, בגרסתם המוקלדת הסופית (הגרסה אשר הונחה על שלחנות ועדת-הביקורת והדירקטוריון בישיבותיהם הבאות לאישור רשמי), לא הוקלדו על-ידי גברת אהרוני. תחת זאת, טיוטות הפרוטוקולים הועברו לתיקונים והקלדה סופית במשרדה של עו"ד טייטלר. גברת אהרוני קיבלה לידיה את הפרוטוקול לאחר תיקונים וכל פעולותיה הפעם הסתכמו בהדפסת המסמך המוכן והנחתו על שלחן ועדת-הביקורת ועל שלחן הדירקטוריון לאישור רשמי וסופי.
12.5. אי-שמירת נהלי עריכת הפרוטוקולים של החברה בעניין זה מעוררת תמיהה.

13. פנית מבקר הפנים של החברה וישיבת ועדת הביקורת ב-8/11
13.1. כאמור, ביום י"ד אלול התשס"ז (28.8.07), בישיבת דירקטוריון 6/2007, אושר רשמית פרוטוקול ישיבת הדירקטוריון הקודמת (ישיבה 5/2007), אשר התקיימה ביום כ"ד אב התשס"ז (8.8.07). לאחר אישור הפרוטוקול, עיין בו לראשונה מבקר הפנים, רו"ח פרוינד. המבקר איננו משתתף בישיבות דירקטוריון החברה. את עיניו צדו המילים "הקדמת תשלומים". בדבריו בפניי הוא התבטא בעניין זה כך: "חשבתי, הרי למשפטן כל מילה משמעותית. היה ברור לי שזה לא נדרש לשם הקדמה של משכורת אחת אי-פעם, אלא שזה יכול לכסות משפטית אפשרות של תשלום מלוא הסכום במכה אחת. זה עלול להיראות כעמלה או דמי-תיווך."
13.2. עקב חשדו זה, השתמש המבקר בסמכותו לפי סעיף 116(ב) לחוק החברות וביום י"ט אלול התשס"ז (2.9.07) פנה בכתב אל יו"ר ועדת הביקורת, מצקביץ', בבקשה לכנס ישיבה של ועדת הביקורת. את אשר על ליבו שח בעל-פה ליו"ר ועדת הביקורת.
13.3. כינוס ישיבת הוועדה השתהה זמן ממושך. הכל נכנסו לתקופת החגים, ותיאום הפגישה נעשה קשה. הישיבה נדחתה פעמיים-שלוש. יו"ר ועדת-הביקורת הדגיש בפניי כי דחיות אלה לא נבעו מהשתהות בטיפול בפנית המבקר. נהפוך הוא: מכיוון שמצקביץ' ייחס לפניה חשיבות מרובה, הוא ביקש ממזכיר החברה לתאם מועד בו יוכל להתכנס קוורום מלא ככל האפשר של ועדת-הביקורת. הוא רצה נוכחות מלאה לשם דיון בטענות המבקר.
13.4. לבסוף, התכנסה ועדת הביקורת ביום כ"ז חשוון התשס"ח (8.11.07).
13.5. בישיבה זו פתח המבקר ושטח את ביקורתו בחברי הוועדה. הוא הוטרד מאוד מאופן האישור החפוז של עסקת "גילעד"-"הראל" בחודש אוגוסט בוועדת-הביקורת. לדבריו, עסקה בהיקף של 100 מיליון ש"חמאושרת בתוך שעה, ללא מסמכים נלווים וללא הצגה בכתב של כל הצעה אחרת (רק אזכור בעל-פה של הצעות מוקדמות ונמוכות יותר). בנוסף, הוא התיחס בספקנות למניעים שמאחורי מדיניות החשאיות שהונהגה כלפי הוועדה והדירקטוריון עד לאישור העסקה. בשלב זה, הוא העלה את נושא "הקדמת התשלומים" ותהה בקול שמא ענין זה אינו אלא כיסוי לתשלום 12 מיליון ש"חלמנכ"ל בבחינת דמי-עמלה או תיווך. מעבר לכך הדגיש המבקר לחברי הוועדה כי המשא-ומתן עם "הראל" נוהל על-ידי מי שיש לו נגיעה אישית בהסכם, וכי זה איננו תקין לפי סעיף 254 לחוק החברות (הסעיף המטיל על נושא-משרה חובת-אמונים - ד'ה').
13.6. יו"ר הוועדה, מצקביץ' העיר בהמשך לדברי המבקר כי קבלת כל התשלום בהסכם זילברברג בפעם אחת איננו נראה טוב. לדבריו, אפשר במקום זאת לסדר למנכ"ל "מצנח זהב" או אופציות. לדבריו זה אפילו מקובל על המנכ"ל.
13.7. בשלב זה השיבו יו"ר הדירקטוריון ועו"ד טייטלר לטענות המבקר. תשובותיהם לא התמודדו ענינית עם טענות המבקר. עו"ד טייטלר התפלאה מדוע דנים מחדש בעסקה שאושרה והרי היא כבר מחייבת משפטית. יו"ר הדירקטוריון שב אל תנאי עסקת המכירה עצמה והרקע שלה, קרי: הצעות של אחרים, מחיר מצוין, וההכרח בסודיות. בכך הוא חזר, למעשה, על הסבריו ונימוקיו מישיבות חודש אוגוסט 2007 ומשיחותיו עם הדירקטורים סמוך לפני-כן. הוא לא השיב ענינית לטענות המבקר אודות הנגיעה האישית של המנכ"ל. ברם, כאן הוסיף יו"ר הדירקטוריון פרט חשוב, בזו הלשון: "אני הייתי מעורב במו'מ (עם "הראל" - ד'ה') יחד עם עו'ד טייטלר ולא יעקב."
13.8. כהערת-ביניים אעיר, כי אין ביכולתי לסתור חד-משמעית את טענתו זו של יו"ר הדירקטוריון. על-אף שכזכור, המנכ"ל עצמו ציין בפניי כי נדמה לו שלפגישה הראשונה עם המבורגר הוא התלווה ליו"ר הדירקטוריון (אם כי, הוא ציין עוד כי חלק מן הפגישה היה בארבע עיניים בין המבורגר ופומרנץ) (ראו סעיף ‏7.3 לעיל). ברם, מקננת בי תחושה קשה של חוסר שכנוע. האם אך מקרה הוא, כי כל המגעים עם חברת "הפניקס", בהם לא נזכר כל הסכם העסקה של רו"ח זילברברג מטעם "הפניקס", רוכזו ונוהלו על-ידי רו"ח זילברברג; אך לעומת זאת, במשא-ומתן מול "הראל", בעת שזילברברג מעורב בו-זמנית, באמצעות עו"ד טייטלר, במשא-ומתן אישי מול "הראל", לפתע פתאום נפקד מקומו לחלוטין מן המשא-ומתן על המכירה של "גילעד" ל"הראל"?? לכאורה, יש כאן אמירה לזכותו של רו"ח זילברברג: במקום שיש לו נגיעה אישית, הוא מקפיד למדר את עצמו ולהותיר את ניהול המשא-ומתן, כנדרש, בידי אחרים. ואולם, לנוכח כל יתר כשליו בפרשה זו, אשר בוצעו ביודעין ובחוסר תום-לב, הנני מסופק עד למאוד האם זהו המצב לאשורו.
13.9. לקח זמן מה עד שמצקביץ' הצליח לתעל את הדיון חזרה למקומו הראוי, קרי: הדיון בענינו האישי של המנכ"ל והאם היה כאן ניצול לרעה של המכירה, ולא דיון באיכות עסקת המכירה. יו"ר הדירקטוריון המשיך לגונן על המנכ"ל. עוד קודם לכן, ציין יו"ר הדירקטוריון כי לא מעניין אותו כמה יקבל המנכ"ל ב"הראל", כדבריו: "גם אם יקבל 100 מיליון".
13.10. בשלב זה, העירה עו"ד טייטלר בזו הלשון: "החוק מאפשר לבעל עניין לקבל דמי תיווך ... מאשרים זאת בפורמט של 'בעל ענין' כפי שקבע חוק החברות על-פי סעיף 254 כעסקה חריגה של בעלי ענין".
13.11. יו"ר הוועדה, מצקביץ' התעקש לקבל חוות-דעת משפטית בעניין הסכם זילברברג. עו"ד טייטלר ניסתה עדיין להדוף ולומר ש"נחתם הסכם ואין דרך לגלגל את הנושא אחורה". בסיכום ישיבתה, ועדת-הביקורת החליטה לקבל מעו"ד טייטלר חוות-דעת משפטית בעניין הסכם זילברברג. על העדר כשירותה של עו"ד טייטלר לתת חוות-דעת משפטית כאמור, ראו להלן פסקה 19. אעיר, כי פניתו של מצקביץ' לעו"ד טייטלר לקבלת חוות-הדעת המשפטית מעידה כי הוא כלל לא היה מודע לניגוד-העניים בו היא מצויה.

חלק ג - ההסכמים של רו"ח זילברברג ועו"ד טייטלר מול "הראל"
14. הסכם זילברברג

14.1. כאמור, הסכם זילברברג נחתם במקביל להסכמי המכירה בין החברה ל"הראל". דא עקא, עד עצם היום הזה לא זכה איש מן הדירקטורים, למעט מצקביץ' לעיין בהסכם זה וללומדו על בוריו. הגיעה העת, אפוא, לפרט את תוכנו של הסכם זה.
14.2. עיקרו של הסכם זילברברג הוא כדלקמן:
14.2.1. רו"ח זילברברג מתחייב:
14.2.1.1. לתת שירותי ייעוץ ושיווק להראל השקעות בכל הקשור לעמיתי גילעד ב בהיקף של לפחות 30 שעות בשבוע (סעיף 2.2 להסכם).
14.2.1.2. לשמור סודיות כל מידע מקצועי ועסקי אשר יגיע אליו במסגרת מתן השירותים במשך כל תקופת ההסכם "ולאחריה" (כך במקור - ד'ה') (סעיף 7.1 להסכם).
14.2.1.3. שלא לעסוק בשיווק מוצרים פנסיוניים בתקופת ההסכם (סעיף 7.3 להסכם). בנוסף, מצוין כי הוא התחייב שלא להתחרות בהראל השקעות גם במשך 10 שנים מתום תקופת ההסכם (ה"הואיל" האחרון במבוא להסכם).
14.2.2. התמורה לשירותי הייעוץ היא בסך 100,000 ש"חלחודש, בצירוף מע"מ, נגד חשבונית (סעיף 3.1 להסכם). סכום זה יתייקר מדי שנה ב-4% (סעיף 3.2 להסכם).
14.2.3. תקופת ההסכם היא 10 שנים. "במהלך תקופת ההסכם לא תהיה הזכות למי מהצדדים לבטלו" (סעיף 6.1 להסכם).
14.2.4. לרו"ח זילברברג זכות "לקבל מקדמות על חשבון התמורה בגין שירותי הייעוץ", בהתקיים התנאים הבאים:
14.2.4.1. מתן ערבות אישית שלו לשביעות רצון הראל השקעות (סעיף 4.4 להסכם);
14.2.4.2. "רכישת ביטוח חיים וביטוח אובדן כושר עבודה למר זילברברג ע"י המזמינה (הראל השקעות - ד'ה') בהראל חברה לביטוח בע"מ, כאשר סכום הביטוח הינו סכום יתרת המקדמה. המזמינה תיקבע כמוטב בלתי חוזר בפוליסה והפוליסה תשועבד לטובת החברה" (סעיף 4.5 להסכם).
14.2.5. עידכון תנאי ההסכם במקרה של סיום כהונה בגילעד א עד יום 1.9.08, כדלקמן (סעיף 6.2 להסכם):
14.2.5.1. היקף הייעוץ השבועי - לפחות 60 שעות בשבוע;
14.2.5.2. התמורה החודשית - 200,000 ש"ח+ מע"מ;
14.2.5.3. תקופת ההסכם - 5 שנים.

15. הסכם שכר-הטרחה של עו"ד טייטלר
15.1. ענין נוסף שלא הובא לידיעתם של הדירקטורים בשעתו, למרות שהיה מחויב גילוי כלפיהם, הוא שכר-הטרחה שמקבלת עו"ד טייטלר עבור שירותיה בעסקת "גילעד"-"הראל". בפסקה זו אאיר, אפוא, את העיניים אף בעניין זה.
15.2. עו"ד טייטלר נוהגת בשגרה לחייב את החברה בשכר-טרחה לפי שעות.
15.3. כששאלתי את יו"ר הדירקטוריון האם היא מקבלת מן החברה שכר-טרחה לפי שעות אף על עסקת "גילעד"-"הראל", הוא השיב בחיוב. ברם, תשובתה האישית של עו"ד טייטלר שונה בתכלית. לדבריה, עוד טרם נסיעתה לתאילנד ב-24.7.07, היא אמרה למנכ"ל וליו"ר הדירקטוריון כי על עסקה גדולה כזו היא לא רוצה לעבוד לפי שעות. הפעם היא מבקשת לקבל לפי אחוז מן העסקה. לדבריה, הם נענו לבקשתה.
15.4. עו"ד טייטלר שבה לארץ בערבו של ה-6.8.07. לדבריה, במסגרת סיכומים אחרונים עם יאיר המבורגר, אשר התקיימו ביום 7.8.07 (יום לפני ישיבות ועדת הביקורת והדירקטוריון לשם אישור העסקה), היא הצליחה לחלץ ממנו הסכמה לפיה "הראל" יישאו בשכר-טרחתה. שכר זה הוא בשיעור 1.5 מיליון ש"ח. מחצית הסכום שולם לה על-ידי "הראל" לאחר שהעסקה אושרה בחברה, בחודש אוגוסט 2007. המחצית השניה תשולם לה לכשתושלם העסקה ותבוצע.
15.5. יש לזכור שעו"ד טייטלר חיברה ושידכה בין "הראל" לבין החברה. שכר-טרחתה מתגמל אותה בהתאם.
15.6. עו"ד טייטלר אף אמרה לי כי בכך היא הקלה על החברה, וכי יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל שמחו על כך. במקום שהחברה תצטרך לשאת בשכר-טרחתה, נושאת בכך "הראל", הרוכשת. לדבריה, זה כאילו שהמבורגר משלם על העסקה 101.5 מיליון ש"ח: 100 מיליון לחברה, ו-1.5 מיליון לה.
15.7. נתון מעניין אחרון בעניין שכר-הטרחה של עו"ד טייטלר: עו"ד טייטלר עסקה גם בגיבוש הסכם זילברברג וניסוחו. שאלתי, אפוא, הן אותה והן את רו"ח זילברברג האם הוא משלם לה שכר-טרחה בעד הסכם זילברברג. תשובת רו"ח זילברברג היתה, כי הוא לא סיכם עימה על שכר-טרחה בעד הסכם זה. תשובת עו"ד טייטלר היתה: "אפילו לא חשבתי על זה". לא נותר לי אלא לתהות בקול: כלום עו"ד טייטלר עובדת בחינם?
15.8. המשמעויות המשפטיות של קבלת שכר-הטרחה של עו"ד טייטלר מ"הראל" ואי-גילוי עובדה זו לדירקטוריון החברה ינותחו להלן בפסקה 19.

חלק ד - התפטרות המנכ"ל מדירקטוריון החברה בשלהי 2006
16. אי-גילוי של המנכ"ל אודות סיבת התפטרותו מן הדירקטוריון

16.1. במסגרת בדיקתי התוודעתי להשתלשלות עובדות שהתרחשה בחברה עוד לפני עסקת "גילעד"-"הראל". עובדות אלה, כשלעצמן, אינן חלק מתחום הבדיקה אליו הוסמכתי ולפיכך אמנע מלהביע עמדה ביחס לפעולות שנעשו לגופן. ברם, הנני מוצא לנכון להתיחס להשתלשלות העובדות שלהלן, לשם ביסוס הטענה כי המנכ"ל איננו כן וגלוי עם דירקטוריון החברה, ובפרט כאשר הדבר נוגע לכיסו הפרטי.
16.2. מאז התמנותו לכהונת מנכ"ל החברה, בשנת 1996, כיהן רו"ח זילברברג גם כדירקטור בה. כששאלתי את רו"ח זילברברג בפגישתי עימו האם הוא מכהן כדירקטור בחברה, השיבני כי הוא כיהן כדירקטור בעבר, אולם הוא התפטר מן הדירקטוריון לפני כשנתיים-שלוש. הוא פרס בפניי שתי סיבות עיקריות להתפטרותו. הסיבה הראשונה היא שנוצרו חילוקי דעות בינו לבין יו"ר הדירקטוריון ורוב חברי הדירקטוריון ביחס לשיעור שכר העובדים. לנוכח חילוקי הדעות, הוא העדיף לפרוש מן הדירקטוריון ולא לשאת עימם באחריות קולקטיבית לכיוון שהוא מנוגד לדעתו. הסיבה השניה היא, שהוא למד והפנים כי אין זה בריא שמנכ"ל יכהן גם כדירקטור. הדבר איננו ראוי.
16.3. תשובתו באשר למועד התפטרותו מן הדירקטוריון התבררה לי כלא-נכונה. לאמיתו של דבר, המנכ"ל שלח ליו"ר הדירקטוריון מכתב התפטרות מדירקטוריון החברה ביום 29.12.2006. וזה לשון מכתבו:
"הריני להודיע על התפטרותי מדירקטוריונים הבאים (כך במקור - ד'ה'): 1) גילעד - גמלאות לעובדים דתיים בע"מ. 2) גילעד - קרן פנסיה מקיפה בע"מ. 3) קרן השתלמות לעובדים ליד גילעד בע"מ."
בזה מסתיים מכתבו. אין ולוּ מילה אחת של נימוק להתפטרות. יצוין, כי סעיף 229(ב) לחוק החברות קובע כי "דירקטור ימסור את הסיבות להתפטרותו".
16.4. נראה, כי סיבת ההתפטרות קשורה לנושא שנדון בישיבות הדירקטוריון באותם שבועות. יום לפני התפטרותו, דהיינו ביום ז' טבת, התשס"ז (28.12.2006), התקיימה ישיבת דירקטוריון מספר 6/2006. נושא ב. על סדר-היום היה "דו'ח הנהלה, היערכות לגבי שינוי מבני המחוייב על-פי החוק, סקירת עו'ד מ. טייטלר". במסגרת הדיון בנושא זה, סקרה עו"ד טייטלר בפני הדירקטוריון אילו שינויים מבניים נדרשים בגילעד א לנוכח שינויי החקיקה. השינוי המבני העיקרי הוא פיצול קרן הפנסיה והקמת חברה-מנהלת (על השינויים המבניים ראו ביתר פרוט בפסקה 4 לעיל).
16.5. לדברי עו"ד טייטלר, אחת ההשלכות של השינויים המבניים היא בזו הלשון:
"נושא נוסף הוא בדיקת ובחינת משמעויות המהלך על החוזה הקיים עם מנכ"ל גילעד, לו חוזה אישי המקנה זכויות לפנסיה תקציבית ולא כעמית בקרן. ברור שהון עצמי של כ-1.1 מיליון ש"חלא יספיק למלא את ההתחייבויות ארוכות הטווח, שבמהותן הן התחייבויות ביטוחיות בהתאם לחוזה של המנכ"ל ... המנכ"ל הולך להיפגע הכי הרבה מכל השינויים הצפויים ... הוא זכאי לפנסיה תקציבית. אי אפשר להעביר נושא ההתחייבויות לחברה המנהלת שתוקם. יהיה צורך בחתימת הסכם חדש עמו ובו יבוטל ההסדר של פנסיה תקציבית, מדובר בהרעת תנאים לעתיד. יהיה צורך לשלם את ההתחייבויות לעתיד שנצברו לזכותו עד כה ... ממועד כניסת השינויים לתוקף יהיה צורך בחתימת הסכם חדש."
16.6. במילים אחרות: הסדר ההעסקה של המנכ"ל עומד להשתנות, עקב המעבר המתוכנן למבנה של חברה-מנהלת. במבנה המתוכנן לא ניתן עוד לשלם לו פנסיה תקציבית על-ידי החברה המנהלת. לפיכך, יש לסיים איתו לאלתר את הסכם ההעסקה הנוכחי ולחתום עימו הסכם חדש (עם פנסיה צוברת). את כל זכויות הפרישה שנצברו לזכותו עד כה הוא יקבל עתה.
16.7. הדירקטוריון החליט בו ביום למנות אקטואר חיצוני ויועץ משפטי חיצוני לבדיקת הנושא.
16.8. כאמור, למחרת, ביום 29.12.2006, התפטר המנכ"ל מן הדירקטוריון ללא כל נימוק.
16.9. ביום 21.2.2007, התכנסה ישיבת דירקטוריון 1/2007. על סדר היום מופיעים, בין השאר, הנושאים הבאים:
"ג. שונות ...
ה. דיון בנושא הסכם ההעסקה של מנכ"ל גילעד."
16.10. במסגרת הדיון ב"שונות", עדכן היו"ר את הדירקטוריון, כמצוות סעיף 229(ג) לחוק החברות, כי:
"מנכ'ל גילעד רו'ח י. זילברברג הודיע לי בכתב לאחר ישיבת הדירקטוריון הקודמת ב-28.12.06 על פרישתו מחברותו בדירקטוריון גילעד וזאת מסיבות אישיות".
אין כל דיון בכך בדירקטוריון. איש איננו מבקש פרטים ונימוקים להתפטרות. כזכור, בניגוד לאמירתו של יו"ר הדירקטוריון, אין כל נימוק להתפטרות במכתב ההתפטרות של רו"ח זילברברג.
16.11. תוך דקות ספורות הגיעו לדון בנושא ה. שעל סדר-היום: הסכם ההעסקה של רו"ח זילברברג כמנכ'ל. בהמשך לישיבת הדירקטוריון הקודמת (6/2006), קיבל הפעם הדירקטוריון את חישובי האקטואר וחוות-דעת משפטית ואישר למנכ"ל בהתאם את הסדר הפרישה. הסדר זה זיכהו בכ-5 מיליון שלקים (5,000,000 ש"ח) במזומן, בכפוף לתשלום מיסים. המנכ"ל קיבל זכויות כמפוטר, אך לא הפסיק את עבודתו. הוא ממשיך לכהן ברצף כמנכ"ל החברה, פשוט תחת הסכם ההעסקה החדש.
16.12. דברים אלה לא הובאו אלא כדי להבליט את חוסר כנותו של רו"ח זילברברג וחוסר הגילוי מצידו כלפי דירקטוריון החברה. במה דברים אמורים? כל הבקיא בדיני חברות יודע אל-נכון, כי כל שינוי בתנאי כהונה והעסקה של נושא-משרה שהוא דירקטור בחברה טעון אישור הן של ועדת-הביקורת של החברה, הן של הדירקטוריון והן של האסיפה הכללית של החברה (ראו סעיפים 270(3) ו-273 לחוק החברות). ברם, אם רו"ח זילברברג חדל, באמצע המהלך המשפטי בענינו, "משום מה", לכהן כדירקטור, הוא חוסך לעצמו את הצורך לעבור דרך האסיפה הכללית טרם שיאושר לו הסדר הפרישה וקבלת הכסף. זוהי הקלה עצומה וזירוז גדול של מהלך העניינים. קשה לי לראות בכך צירוף מקרים. מכל מקום, לא זילברברג, ולא אף אדם אחר לצורך הענין, לא עדכן את הדירקטוריון מה באמת פשר התפטרותו מן הדירקטוריון.
16.13. הנה כי כן, כנותו של רו"ח זילברברג כלפי הדירקטוריון מוטלת בספק. דומה, כי אי-גילוי לדירקטוריון החברה בדבר מהות עניניו האישיים איננו "מעידה חד-פעמית" אצל רו"ח זילברברג, לכל הפחות במהלך שנת 2007.
16.14. אוסיף ואעיר, כי אף פרשת הסדר הפרישה האמור מעלה סימני-שאלה ותהיות לא מועטות. ברם, כאמור, בדיקתה איננה במסגרת כתב-ההסמכה שלי. עם זה, לעניות דעתי, על מבקר-הפנים, ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה לבדוק לאחור בקפידה אף את הפרשה האמורה וכשרות כל המהלכים בה.



חלק ה - ניתוח משפטי
17. הסכם זילברברג יוצר "ענין אישי" אשר לא גוּלה כחוק

17.1. לשאלתי, השיבני המנכ"ל כי, נכון להיום, הוא משתכר כ-60,000 ש"חלחודש בחברה. משכורת זו משולמת לו על-ידי החברה בעד כל שירותי הניהול שלו, קרי: הן לגילעד א (לרבות קופת התגמולים וקופת הפיצויים), הן לגילעד ב והן לקרן ההשתלמות. במקביל, משלמת גילעד ב לגילעד א דמי-ניהול, בעד הנאתה של גילעד ב משירותי הניהול של מנגנון "גילעד", המועמד גם לרשותה.
17.2. הסכם זילברברג הוא הסכם ייעוץ ואי-תחרות ל-10 שנים, בשכר חודשי של 100,000 ש"ח(ובעידכון שנתי של 4%). אם הסכם זילברברג ייצא אל הפועל, יפחתו במקביל העסקתו של המנכ"ל ושכרו בחברה למחצית, דהיינו: הוא ישתכר כ-30,000 ש"חלחודש בחברה. עולה, אפוא, כי שכרו החודשי החדש, לאחר יישום הסכם זילברברג יעמוד על כ-130,000 ש"ח(100,000 ש"חמהראל השקעות ו-30,000 ש"חמן החברה). דהיינו: רו"ח זילברברג יכפיל ויותר את שכרו החודשי. די בכך כדי להציג ענין אישי מובהק שלו בעסקת "גילעד"-"הראל". ענין אישי זה דורש גילוי מלא. ברם, כפי שיובהר להלן בפסקה 18, דבר זה לא נעשה על-ידי המנכ"ל. בכך הפר המנכ"ל את חובתו כלפי החברה.
17.3. הסכם זה נבע ממשא-ומתן אישי בין רו"ח זילברברג ל"הראל". כאמור, רוב פרטי ההסכם סוכמו ימים אחדים לפני ה-8.8.07. "הראל" היו מעוניינים ברו"ח זילברברג בעיקר משום החשש שמא הוא יעזוב את "גילעד" ל"הפניקס" ויתחרה בהם. לפיכך, הם העדיפו שהוא ישמש יועץ עבורם. לפיכך הם כרתו עימו הסכם ארוך-טווח (10 שנים). זהו הסכם שעיקרו הוא ניסיון להשביתו מן השוק, מן המתחרים. הם השיתו עליו תנאי ייעוץ קשים: 30 שעות בשבוע אם הוא נשאר מנכ"ל החברה, ו-60 שעות בשבוע אם הוא יחדל מלכהן כמנכ"ל החברה. את תנאי ההסכם עיצב רו"ח זילברברג. הוא זה שדרש מ"הראל" לקצר את תקופת ההסכם מ-10 שנים ל-5 שנים, למען תתקצר לו תקופת אי-התחרות. "הראל" תמחרו את עלות רכישת סוכן הפצה ושיווק אם רו"ח זילברברג יתחרה בהם. לאחר תמחור זה ולחצי משא-ומתן של רו"ח זילברברג, הם סיכמו על עלות כוללת של הסכם זה בסך 12 מיליון ש"ח. משום דרישתו לקיצור התקופה ל-5 שנים, עודכנו יתר תנאי החוזה בהתאם (קרי: 60 שעות בשבוע ותמורה חודשית כפולה).
17.4. ברם, עובר לישיבות ה-8.8.07 לא סוכם בין הצדדים כלל על אפשרות הקדמת התשלומים לרו"ח זילברברג על-פי ההסכם. את ההסכמה לכך, כאמור בפסקה 7.11 לעיל, הצליח רו"ח זילברברג להוציא מ"הראל" ביום ה-8.8.07 עצמו, לאחר ישיבות ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה, ממש לפני חתימת הסכם זילברברג. כאמור, לאנשי "הראל" הוא אמר כי "דירקטוריון החברה אישר לי את זאת".
17.5. בפגישתי עם רו"ח זילברברג ביקשתי לשמוע ממנו אישית הסברים לתוכן הסכם זה, על סעיפיו השונים. אכן, גם רו"ח זילברברג ביקש לחדד אצלי את ההבנה שהתמורה החוזית בהסכם זה משולמת לו גם עבור הייעוץ, אולם לא פחות מכך עבור אי-התחרות מול "הראל". עוד הוא ביקש להסביר לי, כי מבחינתו סעיף הקדמת התשלומים הוא כעין "מצנח זהב" שהוא רצה לעצמו. הוא פחד שמא "הראל" לא יקיימו עימו את ההסכם ויוותרו עליו תוך שנים בודדות מתחילתו. לפיכך, הקדמת התשלומים תאפשר לו לחסן את עצמו מראש מפני חשש זה. ברם, על כך הקשיתי עליו באומרי שיש לו את סעיף 6.1 להסכם, המשריין לו את ההסכם ל-10 שנים, ואין ל"הראל" כל יכולת לבטלו במהלכו. אם הם יעשו זאת בפועל, תעמוד לו עילת תביעה חוזית על הפרת חוזה והוא ממילא יהיה זכאי למלוא התמורה החוזית, כפיצויים. על כך השיבני: "נער הייתי וגם זקנתי, וראיתי שלא מקיימים חוזים".
17.6. לשיטת "הראל", הם הסכימו בחוסר-רצון מופגן לסעיף הקדמת התשלומים ביום ה-8.8.07, לאחר לחץ בלתי פוסק מצד רו"ח זילברברג ואמירתו כי "דירקטוריון החברה אישר לי את זה". ברם, בשונה מדבריו של רו"ח זילברברג, "הראל" הסבירו כי מבחינתם, הם הבהירו לו כי הם מסכימים להקדים לו תשלומים רק על טווח של שנה אחת קדימה לכל היותר, כדין כל סוכן הפצה שלהם. לשם הבטחת תשלום זה, הם דרשו נגד את רכישת פוליסת ביטוח-החיים ואבדן כושר-עבודה, אשר הפרמיה על הפוליסה תמומן על-ידי רו"ח זילברברג. "הראל" לא הסכימו להקדמת כל התשלומים על-פי החוזה לטובת רו"ח זילברברג.
17.7. לסיכום פסקה זו, ביחס להסכם זילברברג המנכ"ל לקה באי-גילוי העובדה שמתנהל משא-ומתן לגיבוש הסכם זה (היוצר אצלו ענין אישי בעסקת "גילעד"-"הראל"), מראש, לדירקטוריון החברה, ובאי-הצגתו של ההסכם לעיני הדירקטוריון, כמצוות החוק. כאמור, בכך די כדי להסיק כי זילברברג הפר את חובתו לפי חוק החברות. ענין זה יורחב להלן, בפסקה הבאה.

18. הפרת חובת הגילוי של המנכ"ל כנושא-משרה
18.1. בפסקה 17 לעיל הראיתי, כי הסכם זילברברג יוצר אצל המנכ"ל ענין אישי באישור עסקת "גילעד"-"הראל". בהיותו מנכ"ל החברה, רו"ח זילברברג הוא "נושא-משרה" (ראו הגדרת "נושא-משרה" בסעיף 1 לחוק החברות). עסקת "גילעד"-"הראל" היא עסקה שאיננה במהלך העסקים הרגיל של החברה. בנוסף, אין חולק כי עסקה זו עשויה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה. אשר-על-כן, העסקה נכנסת להגדרת "עסקה חריגה" שבסעיף 1 לחוק החברות.
18.2. לפי סעיף 270(1) לחוק החברות, כאשר החברה מתקשרת, או ניצבת בפני התקשרות מוצעת, עם אדם אחר (בענייננו, "הראל") ב"עסקה חריגה" אשר לנושא-משרה (המנכ"ל) יש בה עניין אישי, מן ההכרח לאשר את העסקה (קרי: את עסקת "גילעד"-"הראל") לפי הוראות הפרק החמישי לחלק השישי לחוק החברות, קרי באופן ועל-פי אמות המידה דלקמן במצטבר:
(א) נושא-המשרה גילה לחברה את ענינו האישי בעסקה (סעיף 269 לחוק);
(ב) העסקה אושרה בוועדת הביקורת ולאחר-מכן בדירקטוריון (סעיף 272(א) לחוק);
(ג) העסקה איננה פוגעת בטובת החברה (סעיף 270 רישא לחוק).
18.3. לענייננו, הפגם באישור עסקת "גילעד"-"הראל" נוגע כבר לעניין הראשון - חובת הגילוי של המנכ"ל. לצורך הבנת מחדלי הגילוי מצידו, אצטט את סעיף 269(א) לחוק החברות:
"נושא משרה בחברה או בעל שליטה בחברה ציבורית היודע שיש לו ענין אישי בעסקה קיימת או מוצעת של החברה, יגלה לחברה, בלא דיחוי, ולא יאוחר מישיבת הדירקטוריון שבה נדונה העסקה לראשונה, את מהות ענינו האישי, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים" (ההדגשות הוספו - ד'ה')
18.4. המנכ"ל לקה בכל אחת משלוש הנקודות המודגשות בהוראת הגילוי שבסעיף 269(א) לחוק. ראשית, הוא לא גילה לחברה בלא דיחוי כי יש לו ענין אישי בעסקת "גילעד"-"הראל". מרגע שנוצר קשר בינו לבין "הראל", ואין זה חשוב כלל מי פנה אל מי, בדבר העסקה אפשרית שלו אצל "הראל" (או, לחלופין, בדבר אפשרות קבלת תשלום עמלה מהם) נוצר לו ענין אישי. באותו רגע קיימת חובה על-פי הסעיף לעדכן על-כך את החברה ללא דיחוי. בנסיבות האמורות, בהן המשא-ומתן לקראת הסכם זילברברג נמשך מספר שבועות והחברה לא עודכנה מפי המנכ"ל על עצם קיום משא-ומתן זה, הוא לא קיים את מצוות הסעיף. בנסיבות כאמור, אפילו היה גילוי מלא בישיבת הדירקטוריון הראשונה שדנה בעסקה, דהיינו ב-8.8.07 (וכפי שנראה בסעיף הבא, לא היה שם גילוי מלא), נראה כי זילברברג לא קיים את מצוות "ללא דיחוי". ישיבת הדירקטוריון הנזכרת בסעיף 269(א) היא ההזדמנות האחרונה לגילוי כאמור, אולם היא בוודאי איננה ההזדמנות הראשונה. בנסיבות שדבר הענין האישי ידוע לנושא-המשרה עוד קודם-לכן, עליו לגלותו לאלתר. המנכ"ל לא עשה כן. תחת זאת, הוא המשיך לקדם את ענינו האישי, נשא-ונתן עם "הראל" (או, כדברי עו"ד טייטלר אליי: "יעקב בהחלט דאג לעצמו") ומילא פיו מים.
18.5. ודוק: גילוי ליו"ר הדירקטוריון לבדו, איננו עולה כדי "יגלה לחברה". יו"ר הדירקטוריון איננו אורגן מוסמך של החברה. רק הדירקטוריון ככזה הוא האורגן אליו כפוף המנכ"ל (ראו סעיפים 120, 121(א) לחוק). לפיכך, כל עוד לא עודכן הדירקטוריון ככזה אודות ענינו האישי של זילברברג, לא קוימה חובת הגילוי.
18.6. ליקוי שני בו לקה המנכ"ל בעניין הגילוי הוא, שאליבא דכל הדירקטורים שהשתתפו בישיבות ביום 8.8.07, הן בישיבת ועדת-הביקורת של החברה והן בישיבת הדירקטוריון, ענין הסכם זילברברג לא גולה באופן ראוי כמצוות החוק. כאמור, סעיף 269(א) דורש גילוי של מהות ענינו האישי של נושא-המשרה. הסכם זילברברג נדון בשולי ובשלהי ישיבת הדירקטוריון. לא הובהר לדירקטורים בצורה ברורה כי מדובר בעסקה חריגה אשר לנושא-משרה יש בה ענין אישי, ושעל-כן הם זכאים לקבל מפי המנכ"ל גילוי מלא, ברור ומפורש אודות כל תנאי הסכם זילברברג. בפרט, מוסכם על כל הדירקטורים שהשתתפו בישיבות האמורות, כי, למצער, ענין הקדמת התשלומים הובלע ולא הוצג כראוי. על זאת אוסיף אף אני עידכון חשוב, אשר הדירקטורים לא ידעו עד קבלת דוח-ביניים זה: התנאי החשוב של עידכון תנאי הסכם זילברברג אם הוא יחדל מלכהן כמנכ"ל גילעד א לא גולה להם כלל ועיקר (תנאי זה יצר תמריץ לזילברברג לעזוב את החברה סמוך לאחר העסקה)! אף לא ברמז! כל זה ודאי איננו יכול להיחשב גילוי של מהות הענין האישי של זילברברג.
18.7. ליקוי שלישי ואחרון לפי סעיף 269(א) לחוק הוזכר על-ידי כבר בסעיפים ‏10.16, ‏10.17, ‏11.24 ו-‏11.25 לעיל. ליקוי זה הוא בכך שהמנכ"ל לא מסר לידי דירקטוריון החברה כל מסמך מהותי הנוגע לענינו האישי בעסקת "גילעד"-"הראל". לשם קיום דרישה זו, היה עליו למסור לידי הדירקטוריון את הסכם זילברברג, מיד כשסוכם, ללא דיחוי. כזכור, רו"ח זילברברג אמר כי הסכם זה גובש ימים אחדים לפני ה-8.8. אם-כן, מיד לאחר-מכן היה עליו להמציא את ההסכם לעיון הדירקטורים. ברם, המנכ"ל סירב ולא הציג את הסכם זילברברג לעיון הדירקטורים עד עצם היום הזה! רק יו"ר ועדת-הביקורת, רו"ח מצקביץ', זכה לעיין בהסכם זה לאחר התעקשויות ולאחר פרסום הכתבה של יואב יצחק.

משמעויותיה של הפרת חובת הגילוי
18.8. שתיים הן משמעויותיה של הפרת חובת הגילוי:
(א) נפל פגם באישור העסקה.
(ב) נושא-המשרה הפר את חובת האמונים שלו כלפי החברה.
כל אחת ממשמעויות אלו תנותח להלן, כסדר.

תוקף העסקה
18.9. לנוכח אי הגילוי של ענינו האישי של המנכ"ל, אישור עסקת "גילעד"-"הראל" הוא פגום. אמנם, העסקה איננה בטלה מבחינת החברה. עם זה, לפי סעיף 281 לחוק החברות, פגם זה עשוי לעמוד לטובת החברה, לאמור: החברה תוכל, אם תרצה בכך, לבטל את העסקה עם הצד השלישי (קרי: "הראל") ואף לתבוע מן הצד השלישי פיצויים בשל הנזק שנגרם לחברה, אף בלא ביטול העסקה. ברם, תנאי לקבלת סעדים אלה נגד "הראל" יהיה, כי החברה תוכל להוכיח את שני אלה, במצטבר:
(א) ש"הראל" ידעה על ענינו האישי של המנכ"ל באישור העסקה;
(ב) ש"הראל" ידעה, או היה עליה לדעת, על העדר אישור לעסקת "גילעד"-"הראל" כנדרש לפי החוק.
לעניות דעתי, היסוד הראשון מוכח מעצם קיום משא-ומתן ישיר בין "הראל" לרו"ח זילברברג. בהציעה לו תמורה כספית, "הראל" ידעה על ענין-אישי שיש למנכ"ל באישור העסקה בחברה. ברם, היסוד השני איננו מתקיים. יסוד זה דורש להראות כי "הראל" לכל הפחות צריכה היתה לדעת על אי-קיום חובת הגילוי מצד המנכ"ל כלפי החברה. ואולם, עובר לחתימת הסכמי המכירה בהמשך יום ה-8.8.07, הציג יו"ר הדירקטוריון ל"הראל" מסמך חתום על-ידיו, המאשר כי העסקה קיבלה בחברה את כל האישורים הנדרשים לעסקה. לפי סעיף 282 לחוק, "חזקה על אדם שלא היה עליו לדעת על העדר אישור לעסקה כנדרש לפי פרק זה, אם קיבל את אישור הדירקטוריון לכך שנתקבלו כל האישורים הנדרשים לעסקה". חזקה זו פועלת לטובת "הראל". "הראל" לא היתה צריכה לדעת על הפגמים באישור העסקה אצל החברה. לפיכך, לא מתקיים כאן היסוד השני הנדרש לפי סעיף 281 לחוק. אשר-על-כן, אין לחברה זכות ביטול של העסקה ולא כל עילה כלפי "הראל".

הפרת חובת האמונים של נושא המשרה
18.10. סעיף 283(א) לחוק החברות קובע מפורשות כי:
"נושא-משרה שלא גילה את ענינו האישי כאמור בסעיף 269, יראו אותו כמי שהפר את חובת האמונים".
סעיף 256(א) לחוק קובע כי:
על הפרת חובת-אמונים של נושא-משרה כלפי החברה יחולו הדינים החלים על הפרת חוזה, בשינויים המחויבים.
מכאן, שהחברה יכולה לקבל מהמנכ"ל כל סעד שנפגע מהפרת חוזה יכול לקבל לפי החוק.
18.11. לבד מכך, מקנה סעיף 283(ב) לחוק סעד של פיצויים לחברה כלפי המנכ"ל, בשל אי גילוי ענינו האישי. הפיצויים שזכאית החברה לתבוע ממנו הם בגין כל הנזקים שנגרמו לה עקב העדר הגילוי. לעניות דעתי, קיימת אפשרות לחברה לתבוע את המנכ"ל (מכוח סעיף 283(ב) לחוק), מבלי לבטל את עסקת "גילעד"-"הראל", לתשלום פיצויים בגין הנזקים שנגרמו לה עקב הפרת חובת הגילוי. לחברה עקב אי-גילוי הסכם זילברברג.

ניצול הזדמנות עסקית של החברה
18.12. איסור נוסף אותו הפר המנכ"ל בהתנהגותו הוא האיסור המוטל על נושא-משרה לנצל הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג לעצמו טובת הנאה. ראו סעיף 254(א)(3) לחוק החברות. איסור זה הוא חלק מחובת האמונים המוטלת על נושא-משרה. הפסיקה פירשה את האיסור לנצל הזדמנות עסקית באופן רחב ביותר.
18.13. יוער, כי לפי סעיף 255 לחוק החברות, חברה אומנם רשאית לאשר פעולה מן הפעולות האסורות המנויות בסעיף 254 לחוק. לפיכך, בנסיבות מסוימות המנכ"ל היה עשוי להשיג היתר להפקת הרווח לעצמו. ברם, הוראתו של סעיף 255(א) בעניין זה ברורה. לשם כך צריכים להתקיים כל התנאים הבאים:
"(1) נושא המשרה פועל בתום-לב והפעולה או אישורה אינן פוגעות בטובת החברה;
(2) נושא המשרה גילה לחברה, זמן סביר לפני המועד לדיון באישור, את מהות ענינו האישי בפעולה, לרבות כל עובדה או מסמך מהותיים."
עינינו הרואות, כדי להכשיר את ניהול המשא-ומתן מצידו עם "הראל", היה על המנכ"ל לפעול בתום-לב ולגלות גילוי מלא, זמן סביר לפני המועד לדיון באישור, את מהות ענינו האישי בפעולה זו ולצרף כל מסמך מהותי. דרישת הגילוי של סעיף 255(א)(2) מקבילה לזו שקבועה בסעיף 269(א) לחוק. כפי שנותח כבר לעיל, בפסקות ‎18.4-‎18.7, המנכ"ל לא קיים חובת גילוי זו. הכשל שלו ביחס למילוי הוראת סעיף 269(א) עומד לו לרועץ גם ביחס למילוי הוראת סעיף 255(א)(2). ממילא, אף לא ניתן לומר עוד כי הוא פעל בתום-לב, כמצוות סעיף 255(א)(1) לחוק.
18.14. התוצאה היא, אפוא, כי המנכ"ל כשל אף בניצול הזדמנות עסקית של החברה במטרה להשיג לעצמו טובת הנאה. אף מחמת זאת הוא הפר את חובת האמונים שלו כלפי החברה.
18.15. הערת סיום לפסקה זו: המנכ"ל סיפר לי כי ביום כ"ט כסלו התשס"ח, 9.12.07, הוא שוחח בטלפון עם הממונה באוצר, מר ידין ענתבי. לדברי המנכ"ל, הוא ביקש מן הממונה לאשר את עסקת "גילעד"-"הראל" עד יום 31.12.07, שכן זה הוא התאריך לסגירתה. לדבריו, הוא הוסיף עוד ואמר לממונה כי אם הסכם זילברברג מפריע למתן האישור, הוא מוכן להסירו מעל סדר-היום. הוא לא יעמוד בדרכה של עסקת "גילעד"-"הראל". לכאורה, הסכם זה ירד, אפוא, מעל הפרק. אולם אין הדבר כן. פניה זו של המנכ"ל נעשתה בדיעבד, רק לאחר שהוא חש את תהודת הכתבה העיתונאית של יואב יצחק וכי כלתה אליו הרעה. לעניות דעתי, צעד "אבירי" כאמור איננו יכול למחוק את הפרות החובה שלו כלפי החברה ואת תוצאותיהן. אלמלא כתבתו של יואב יצחק, הכול היה מצליח בידיו. אין לשכוח זאת.

19. הפרת חובת הנאמנות של עו"ד טייטלר כלפי לקוחהּ
19.1. עו"ד טייטלר מעורבת בשידוך בין "גילעד" ל"הראל". הלכה למעשה, היא תיווכה, בין המבורגר מ"הראל" לבין יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל. על-כן לא ייפלא כי היא חשה שהיא זכאית לדמי-תיווך על העסקה. בכך כשלעצמו אין כל פסול.
19.2. ברם, את דבר השתכרותה על-ידי הצד השני לעסקה היא לא גילתה לדירקטוריון החברה. לטענתה, יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל ידעו מכך. יתכן, כי אומנם כך הם פני הדברים. ברם, היה זה מחובתה, כעורכת-הדין של החברה, המייעצת לדירקטוריון, לגלות לדירקטוריון כי בכוונתה לקבל מיליון וחצי המיליון (1,500,000) ש"חמ"הראל". כאמור, בפרוטוקול הרשמי של ישיבה 3/2007 של ועדת הביקורת, מיום כ"ד אב התשס"ז (8.8.07) יש אזכור מינורי, בסוף הישיבה, על כך ש"הראל" הסכימו לשאת בשכר הטרחה. אפילו לא מצוין שכר-הטרחה של מי. ספק אם חברי הוועדה הבינו מה פשרו של משפט סתום וקצר זה. ברם, מכל מקום, אין כל חולק כי לדירקטוריון החברה, מידע זה לא גולה.
19.3. בנסיבות בהן עו"ד טייטלר משתכרת על-ידי "הראל", מחצית משכרה בשלב אישור העסקה על-ידי החברה ומחצית שניה לכשהעסקה תושלם ותבוצע, יש לה עניין כספי אישי מובהק בהוצאת העסקה אל הפועל. בנסיבות אלו, ייצוגה המשפטי הפעיל את החברה הוא בעיתי ופגום מעיקרו.
19.4. עו"ד טייטלר מצויה בניגוד-עניינים מובהק. היא שימשה כיועצת המשפטית של החברה בכל תקופת הגישושים למכירת גילעד ב, קרן ההשתלמות, קופת התגמולים וקופת הפיצויים. כל אימת שיו"ר הדירקטוריון, הדירקטוריון במלואו, או יו"ר ועדת הביקורת של החברה, ביקשו חוות-דעת משפטית בדבר תקינות הליכי המכירה או בדבר כשרותם מבחינה משפטית, הם פנו באופן בלעדי לעו"ד טייטלר. עו"ד טייטלר ידעה זאת. היא מלווה את החברה זה לא מכבר כיועצת המשפטית שלה בדיני חברות. קשה לראות כיצד היא יכולה לתת חוות-דעת משפטית מקצועית, אובייקטיבית ונטולת כל פניות בדבר שאלות כגון "האם קיימת חובה על החברה לקיים מכרז?", או "האם הסכמי המכירה עלולים ליצור ניגוד עניינים בין החברה לבין הראל?", או "האם הסכם זילברברג יביאוֹ למצב של ניגוד עניינים בין תפקידו בחברה לתפקידו בהראל?". בנוסף, קשה לראות כיצד היא יכולה לשלוח מכתב ליו"ר הדירקטוריון, אשר צורף ונמסר לידי הדירקטורים, בדבר ההצדקה של עצם המכירה וכדאיותה; וכיצד היא יכולה לכתוב כי השעה נכונה לכך (על מכתב זה ראו לעיל פסקה 11.1). הדבר הוא מן הנמנע. זה איננו ייצוג משפטי אפקטיבי. כל חוות-הדעת שלה, כל תפקודה הדומיננטי בישיבות ועדת הביקורת והדירקטוריון לקידום אישור העסקה והסרת כל מכשול הנקרה בדרך, נצבעים לפתע בעניינה האישי.
19.5. לוּ היתה עו"ד טייטלר מבקשת מדירקטוריון החברה, להבדיל מיו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל לבדם, שכר-טרחה לפי אחוז מעסקה שהיא מקדמת להם, היה הדבר כשר. הדירקטורים אף היו ערים למניעים שביסוד מאמציה ומשקללים זאת בשיקול-דעתם על כל צעד ושעל. ברם, משהסדרי התשלום לעו"ד טייטלר נעלמו מעין הדירקטורים, הרי הם סמכו על ייעוצה המשפטי ונתנו בה את אמונם, מבלי לדעת כי האינטרסים שלה מצויים במקום אחר.
19.6. לאור זאת, דומני כי אין טעם כי אתייחס בשעה זו לחוות-הדעת שלה לגופן. הפגם בחוות-דעת אלה מייתר ניתוח קפדני של הדעות המובעות בהן. לניתוחיה המשפטיים אתייחס, בע"ה, בדוח-הסופי.
19.7. יתירה מזאת, בצער רב עליי לציין כי בנסיבות בהן הגבול בין ייעוץ משפטי לצד אחד של העסקה וקבלת תשלום מן הצד השני של העסקה לא נשמר, עו"ד טייטלר לא הקפידה על כללי האתיקה הבסיסיים הנדרשים מכל חבר בלשכת עורכי-הדין והפרה את חובת הנאמנות שלה כעורכת-דין כלפי הלקוח שלה, החברה.

20. הפרת חובתו של יו"ר הדירקטוריון כלפי החברה
20.1. עו"ד פומרנץ הוא משפטן בהשכלתו. הוא עורך-דין וחבר מועצת העיר רמת-גן שנים רבות. הוא מכהן כיו"ר הדירקטוריון של החברה זה למעלה מעשרים שנה.
20.2. כיו"ר הדירקטוריון, הוביל עו"ד פומרנץ, יחד עם המנכ"ל ועו"ד טייטלר, את הליכי המכירה של "גילעד ב", קרן ההשתלמות, קופת התגמולים וקופת הפיצויים. התרשמותי האישית היא כי עו"ד פומרנץ האמין ועודנו מאמין נאמנה כי מכירת נכסים אלה של החברה היא המהלך הראוי והנכון לעת זו. בנוסף, למיטב ידיעתי, עו"ד פומרנץ איננו זכאי לכל תשלום, אם במישרין ואם בעקיפין מ"הראל". בכך הוא נבדל מן המנכ"ל ועו"ד טייטלר. על-פניו נראה, כי יו"ר הדירקטוריון אכן תר אחר טובת החברה בלבד.
20.3. עם זה, התנהלותו הכללית של עו"ד פומרנץ נפלאה ממני. אופן הובלתו את העסקה, ניהולו את ישיבות הדירקטוריון, ופרגונו הרב מדי לרו"ח זילברברג, אינם נהירים כל צורכם.
20.4. אופן ניהולו את המשא-ומתן מול "הראל", כמו גם תפקודו בישיבות החברה שדנו בעסקת "גילעד"-"הראל", מעידים על קוצר רוח, חוסר אמון מסוים מצידו ברעיו הדירקטורים וציפיה שלו כי הם ייתנו את אמונם בו ללא סייג.
20.5. במשא-ומתן מול "הראל" הוא לא שיתף ולוּ דירקטור אחד לצידו במשא-ומתן. רק את שני בעלי התפקידים, המנהלים עם "הראל" משא-ומתן נוסף על תגמולם האישי. קשה לראות כיצד אופן התנהלות כאמור מגשים את חובתו של עו"ד פומרנץ, כיו"ר הדירקטוריון, לפעול כדירקטור סביר, בתום-לב ולטובת החברה.
20.6. דחיפתו את הדירקטורים בישיבות לסיים כבר את הדיונים ולהצביע מיידית על עסקה, אשר הוא עצמו פותח בדירקטוריון ומכנה אותה בחגיגיות "עסקת חיים", מנוגדת לדפוסי קבלת ההחלטות המתבקשים מדירקטור המעונין להגשים את חובת הזהירות שלו כלפי החברה. אם יתגלה אי-פעם בעתיד, כי בהחלטות אלה נגרם נזק לחברה, נראה כי עו"ד פומרנץ לא יוכל לחסות בצל הגנת כלל שיקול הדעת העסקי. השוו בעניין זה את פסק-הדין המפורסם מדלאוור שבארצות-הברית, Smith v. Van Gorkom, 488 A.2d 858 (Del. 1985).
20.7. ברם, לבד מן האמור לעיל, דומה כי אחרית מעורבותו של עו"ד פומרנץ בפרשה מטילה צל על ראשיתה. עם אישור העסקה בחודש אוגוסט, היה ברור שמנגנון העובדים של "גילעד" יצטמצם. ואמנם, דירקטורים אחדים העירו כבר בישיבת הדירקטוריון ב-8.8 כי ראוי לדאוג לעובדים. אין זה סוד שכאשר עובדים מפוטרים עקב מכירת פעילותה של חברה וצמצומה, מגיעים איתם לא פעם להסדרי פרישה. כך היה גם הפעם בחברה. בין אוגוסט לנובמבר נוהל משא-ומתן עם ועד העובדים על הסדרי הפרישה של העובדים שיפוטרו לאחר השלמת עסקת "גילעד"-"הראל". בפגישתי עימו, אמר לי עו"ד פומרנץ כי משא-ומתן זה היה לא קל והוא התנהל בצל איום שביתה מצד העובדים. דבר זה איננו מפתיע. טבעי שהעובדים, מצידם, ינסו לדאוג לזכויותיהם ככל שיוכלו. בשלביו המתקדמים של המשא-ומתן, ניהל אותו יו"ר הדירקטוריון מטעם החברה. לדבריו, הוא הצליח להוריד את תביעות העובדים אשר דרשו פיצויים מוגדלים ביותר. לבסוף, נחתם ביום 18.11.2007 הסכם בין ועד-העובדים לבין החברה, לפיו יקבלו העובדים שיפוטרו עקב עסקת "גילעד"-"הראל" פיצויי פיטורין מוגדלים, בשיעור של עד 280% (קרי: 100% כדין + תוספת של עד 180%). כאמור, לדברי יו"ר הדירקטוריון שיעור זה קטן בהרבה מתביעותיהם הראשונות של העובדים. הסכם זה טעון עדיין את אישור הדירקטוריון.
20.8. ברם, נודע לי מפי אחדים מן הדירקטורים, כי עו"ד פומרנץ מחזר אחריהם בשבועות האחרונים ומבקש להביא בקרוב לאישור הדירקטוריון עידכון של זכויות הפרישה שלו עצמו. רוצה לומר: לדבריהם, עו"ד פומרנץ אומר שאם עובדים שפורשים עתה זכאים לקבל עד 280%, אף הוא זכאי, בהתאם, לקבל 250% פיצויי פרישה.
20.9. עו"ד פומרנץ הוא יהודי מבוגר. לדבריו, הוא כיום בן 81. בפגישתו עימי הוא ציין, כי לנוכח צמצום הפעילות בחברה, עקב עסקת "גילעד"-"הראל", הוא צופה כי עוד כשנה הוא כבר יחדל מלכהן כיו"ר דירקטוריון החברה.
20.10. לנוכח גילו המתקדם, דברים אלה מתקבלים על הדעת. הדעת נותנת, כי טווח הכהונה העתידי המצומצם שלו היה ברור לעו"ד פומרנץ עוד באביב וקיץ 2007, עת גובשה עסקת "גילעד"-"הראל". לא יהיה זה מופרך להניח, כי כאדם מנוסה ביותר, הבין עו"ד פומרנץ כי את העובדים שיפוטרו יהיה צורך לתגמל ולפצות בגין אבדן מקום עבודתם. מתן פיצויי פיטורין מוגדלים הוא אפשרות סבירה ומקובלת. עו"ד פומרנץ עצמו איננו מפוטר עקב עסקת "גילעד"-"הראל". ברם, פרישתו, מרצון, היא בטווח ראיה. בנסיבות אלו, בקשתו להגדלת הסדרי הפרישה שלו, בהתאם לשיעור הפיצויים אשר הוא עצמו, כיו"ר, אישר לעובדים שיפוטרו עקב עסקת "גילעד"-"הראל" נראית בלתי ראויה על-פניה. יתירה מזאת: כאמור, כאשר עו"ד פומרנץ צריך להיות מודע לשרשרת אירועים צפויה זאת עוד בשלב גיבוש עסקת "גילעד"-"הראל", הדבר אמור להעיב על שיקול-דעתו הנקי. טוב היה עושה, אפוא, עו"ד פומרנץ לוּ נמנע כבר אז ממעורבות פעילה בהובלת המשא-ומתן עם "הראל" ומניהול ישיבת הדירקטוריון שדנה בעסקה. תפקודו הפעיל בנסיבות אלו נראה כעולה כדי הפרת חובת הזהירות כלפי החברה. נסיבות תפקודו כאן דומות מאוד לנסיבות תפקודו של מר Van Gorkom, יו"ר דירקטוריון חברת Trans Union, אשר עסקת המיזוג שלה ותפקוד הדירקטורים שלה באישור העסקה עמדו במוקד פסק-הדין המפורסם Smith v. Van Gorkom, הנ"ל בפסקה 19.6.
20.11. דרישתו לקבלת פיצויי פרישה מוגדלים, עקב עסקת "גילעד"-"הראל" איננה דרישה תמת-לב. אם יוסיף עו"ד פומרנץ ויעמוד על דרישתו לקבל פיצויי פרישה מוגדלים, בעקבות העובדים, נראה כי יהיה בכך כדי להפוך את התנהגותו הרצופה מאז אביב 2007 להתנהגות העלולה להיחשב כהפרת אמונים לפי סעיף 254 לחוק החברות.
20.12. לבד מזאת, אף לגופו של ענין דרישתו תמוהה: הגדלת הפיצויים נועדה לעובדים המפוטרים עקב עסקת "גילעד"-"הראל". עו"ד פומרנץ איננו כזה. על-כן, הסכם הפיצויים בין ועד העובדים של "גילעד" לבין החברה איננו אמור להקרין כלל ועיקר על זכויות הפרישה של עו"ד פומרנץ.

21. חובת הזהירות של הדירקטורים כלפי החברה

21.1. ועדת הביקורת ודירקטוריון החברה פעלו באוגוסט בתנאי חוסר-ידיעה. מידע רלוונטי הועלם מהם, ופרטים נמסרו להם באופן חלקי, מובלע ומגמתי. האחראים לכך כבר נמנו לעיל.
21.2. משנתחוורו חלק מן החששות ליו"ר ועדת הביקורת, מצקביץ', עקב פנייתו וחושיו המחודדים של המבקר, פרוינד, פעלה ועדת-הביקורת לבחינת החשדות. אכן, היה איחור מסוים בכינוסה של ועדת הביקורת (כחודשיים לאחר פניית המבקר). ברם, הסברו של יו"ר הוועדה בעניין הקושי לתאם עם כל החברים בתקופת החגים, ורצונו בהשתתפות כולם לנוכח חשיבות הענין, מסבירים את העיכוב.
21.3. בנוסף, דירקטוריון החברה פעל כראוי מיד משנודעו לכלל חבריו פרטי הפרשה עקב החשיפה העיתונאית של יואב יצחק. דירקטוריון החברה לא היסס, התכנס לאלתר ביום כ"ו כסלו התשס"ח (6.12.07) והקים מקרבו ועדת-בדיקה לבחינת כל השתלשלות האירועים סביב עסקת "גילעד"-"הראל". ועדת הבדיקה שכרה את שירותיי כיועץ משפטי חיצוני וכבודק בלתי-תלוי. הוועדה הסכימה לבדיקה מלאה ומקיפה של כל הקשורים בעסקה, כולל בדיקה של תפקוד ועדת הביקורת והדירקטוריון עצמם. בכך גילו הדירקטוריון וועדת-הבדיקה שלו אחריות ראויה, לפעול לטובת החברה. תפקוד כאמור מעיד על תום-ליבם של הדירקטורים.
21.4. עם זה, חרף העלמת המידע מן הדירקטורים בישיבות ה-8.8, הדירקטורים אינם חפים מביקורת. בחודש אוגוסט הדירקטורים לא פעלו כפי שדירקטור סביר היא פועל באותן נסיבות. כשלי התפקוד של הדירקטוריון הם אלה:
21.4.1. הדירקטוריון אפשר ליו"ר הדירקטוריון, יחד עם עו"ד טייטלר, להפעיל לחץ על חבריו להחליט על העסקה באופן מיידי, חרף פערים מסוימים שהדירקטורים היו ערים להם. אף כשמוצגת עסקה אשר השורה תחתונה שלה נראית טובה ביותר, שומה על הדירקטורים לבחון בזהירות כי כל המשא-ומתן שנוהל עובר לאישור היה נקי, כשר ויעיל וכי מוצו כל האפשרויות להשגת המחיר המיטבי. זאת לא נעשה הפעם. צדק המבקר בישיבת ה-8.11, כאשר העיר לחברי ועדת הביקורת שהם הסתמכו על מצגים בעל-פה אודות הצעה של "הפניקס", אך איש מעולם לא ראה כל הצעה כתובה מהם. עם זה, נקודת-זכות לטובת הדירקטוריון בעניין זה הוא שכנועם העמוק והמתמשך, של כל חבריו, ללא יוצא מן הכלל, עד עצם היום הזה, כי המחיר ש"הראל" הציעה הוא מחיר טוב מאוד עבור החברה.
21.4.2. מצקביץ' ביקש, ובצדק, הן באוגוסט והן בנובמבר, לקבל חוות-דעת משפטיות בעניין תקינות המכירה, מבחינת חששות לניגודי עניינים. כאשר שאלה משפטית כאמור נשאלת, ובדין - אין למהר ולאשר את העסקה טרם קבלת תשובה מוסמכת. על הדירקטוריון היה להמתין לקבלת חוות-הדעת המשפטיות, לדון בהן, ורק משתנוח דעתו לאשר את העסקה. מה מועילה חוות-דעת הניתנת לאחר אישור העסקה? מרגע שאושרה העסקה ונחתמה, החברה כבר מחויבת חוזית כלפי הצד השני. לפיכך, את הבירורים הכלכליים והמשפטיים יש לקיים ולהשלים טרם החלטת הדירקטוריון ולא אחריו.
21.4.3. הדירקטוריון דן והחליט על העסקה בלא שקיבל לידיו כל הסכם ומסמך השייך לעסקה. לא יעלה על הדעת לאשר חוזה, ודאי לא בהיקף של מאה מיליון שקלים, מבלי לעיין בו כלל! עיון בחוזה ילמד את הדירקטור האם הצגת העסקה כפי שהוצגה לו היא אותנטית, או שמא המציגים אינם מדייקים באי-אילו פרטים. דברים אלה מקבלים משנה תוקף בהתייחס להסכם זילברברג בפרט. לוּ היו הדירקטורים פועלים כדירקטורים סבירים, הם היו חייבים לדרוש לראות את הסכם זילברברג טרם אישור עסקת "גילעד"-"הראל". עיון בהסכם זה היה מלמד אותם פרטים רבים שלא הובאו לידיעתם. האחראים העיקריים לאי הנחת החוזים, במלואם, בפני הדירקטורים, נמנו לעיל. ברם, אין הדבר פוטר את הדירקטורים מחובתם לדרוש מהם את ההסכמים שהוזכרו בישיבה. אם הדירקטורים נתקלים בסירוב להציג להם את המסמכים עובר לאישור העסקה, עליהם לסרב לאשרהּ.
21.4.4. כאמור לעיל בפסקה 11.12, איש מן הדירקטורים הנוכחים בישיבות ועדת הביקורת והדירקטוריון לא נתן את דעתו על כך שעצם קבלת תמורה כספית כלשהי מן הצד השני לעסקה, ולוּ נגד עבודה או שירות, על-ידי נושא-משרה מרכזי כמנכ"ל, המעורב במהלך המשא-ומתן לקשירת העסקה, עלול להשפיע עליו באופנים המנוגדים לטובת החברה. לטעמם של אחדים מן הדירקטורים, תגמול המנכ"ל על-ידי "הראל" כלל לא היה מענינם. בכך שגו הדירקטורים. הם החמיצו את הבנת מהות הביקורת הנדרשת מהם על עסקה שהחברה עומדת להתקשר בה ואשר לנושא-משרה בחברה יש ענין אישי באישור העסקה.
21.5. לסיכום, אפוא, בחודש אוגוסט 2007 הדירקטוריון לא מילא את תפקידו כנדרש. תפקודו בחודש האמור עלול לעלות כדי הפרת חובת הזהירות של נושאי-משרה כלפי החברה, הקבועה בסעיף 252 לחוק החברות. עם זה, בחודש דצמבר 2007 התעורר הדירקטוריון, גם אם באיחור, ומשעה זו הוא פועל באופן ראוי לתיקון כל כשל שהתגלה. כך צריך לפעול הדירקטוריון לנוכח הנסיבות. בכך מגשים הדירקטוריון עתה את תפקידו.
21.6. לא למותר יהיה לציין, כי תיקון כשלי הדירקטוריון, אשר פעל לאורך כל הדרך בתום-לב, אפשרי. לשם ביסוס עילת תביעה בגין הפרת חובת הזהירות כלפי הדירקטורים, נדרש להצביע על קיומו של נזק לחברה. אם יפעלו הדירקטורים כיום וימנעו כל נזק לחברה - הם יהיו נקיים מאחריות.

22. הצורך באישור מחודש של עסקת גילעד-הראל
22.1. עסקת "גילעד"-"הראל" אושרה באוגוסט 2007 על-ידי ועדת הביקורת והדירקטוריון של החברה. בדיעבד מתברר, כי האישור ניתן על-רקע מידע חלקי ומגמתי. העסקה היתה נגועה בעניין אישי של המנכ"ל ושל עו"ד טייטלר (ובכפוף לאמור בפסקה 20.12 לעיל, ייתכן שאף של יו"ר הדירקטוריון). כל הדמויות הללו היו נוכחות בישיבות בעת אישור עסקת "גילעד"-"הראל". המנכ"ל יצא החוצה רק בעת אישור הסכם זילברברג. ברם, כאמור, אף הצגת הסכם זה לוועדת הביקורת ולדירקטוריון לקראת אישורו ואישור עסקת "גילעד"-"הראל" היתה חלקית ומגמתית. עו"ד טייטלר נכחה כל העת ואף דחפה בדבריה בישיבות אלה לאישור ההסכם. אמנם, זכות הצבעה אין לה, אולם השפעה גדולה בנוכחותה הפעילה בישיבות - היתה לה גם היתה.
22.2. כפי שציינתי לעיל בפסקה 18.9, לחברה לא עומדת זכות ביטול של העסקה מול "הראל". אם האורגנים המוסמכים של החברה (קרי: ועדת הביקורת והדירקטוריון) אף כיום, לאחר חשיפת כל המידע הדרוש להם לקבלת החלטה, לרבות דוח זה, כי עסקת "גילעד"-"הראל" טובה לחברה, סבורני, כי לאור כשלי התפקוד של האורגנים האמורים בחודש אוגוסט 2007, טוב יעשו ועדת הביקורת והדירקטוריון אם ישובו ויתכנסו לדון בעסקת "גילעד"-"הראל" מחדש, בזהירות ובכובד הראש הראויים, על סמך כל המידע שעולה מדוח זה. אם הם יגיעו למסקנה מקצועית כי, לפי מיטב שיפוטם העסקי, זוהי עסקה אשר טובה לחברה, אזי הם רשאים להחליט לאשררה מחדש. אשרור כאמור יכשיר את העסקה מצידה של החברה בצורה נקיה וראויה. למען הסר ספק, הסכם זילברברג איננו ניתן לאישור בכל מקרה מחמת הפרת חובותיו כלפי החברה.
22.3. אין בכל האמור כדי להביע כל דעה ו/או המלצה מצידי ביחס לכדאיות עסקת "גילעד"-"הראל". ענין זה מסור לשיקול הדעת של דירקטוריון החברה. הוא איננו חלק ממומחיותי המשפטית, ועל-כן אינני מביע כל עמדה לגופה של העסקה, טיבה וכדאיותה לחברה.



בכבוד רב,



דוד האן

תאריך:  30/12/2007   |   עודכן:  30/12/2007
ד"ר דוד האן
מועדון VIP להצטרפות הקלק כאן
פורומים News1  /  תגובות
כללי חדשות רשימות נושאים אישים פירמות מוסדות
אקטואליה מדיני/פוליטי בריאות כלכלה משפט סדום ועמורה עיתונות
חשיפה: דוח הבודק בפרשת גילעד
תגובות  [ 1 ] מוצגות   [ 1 ]  לכל התגובות        תפוס כינוי יחודי            
כותרת התגובה שם הכותב שעה    תאריך
1
ברוך crul
25/08/08 03:33
פורום: פרשת גילעד כתוב הודעה
תגובות בפייסבוק
ברחבי הרשת / פרסומת
רשימות קודמות
הספר החדש של הסופר עמוס אריכא הוא מותחן סוחף על-רקע הודעת ראש הממשלה אריק שרון, שישראל עומדת לסגת מכל ישובי גוש קטיף בשנת 2004.
07/06/2007  |  שוש אבני  |   נאומים
אל לעובדה שאנשי האירגון הסתובבו בקלפיות ונכנסו עם העובדים אל מאחורי הפרגוד בכדי 'לעזור להם לבחור נכון' להעיב על חגיגת הבחירות הדמוקרטיות. גם לעובדה כי נסגרו הדילים מראש לגבי חלוקת השלטון והמשרות במנגנון בין עסקני המפלגות להעיב על השמחה.
17/05/2007  |  שרון עזרא  |   נאומים
בשנים האחרונות הולך וגדל שיעור הגירושין וכשליש מהנישאים עלולים להגיע לצד השני של הרבנות. האופוריה של החתונה מתחלפת מהר מאד באפרוריות של החיים והדרך לגירושין הפכה אלטרנטיבה לגיטימית ולעיתים אף קלה להתמודדות עם המשברים בחיי הנישואין. עשרות אלפי שקלים מוציא זוג על חתונה, כולנו רוצים שהחתונה שלנו תהיה הכי מדליקה, ששמלת הכלה תהיה הכי יפה, שהדיג'יי שיבחר ידע לחוש את הקהל ושהאוכל יהיה איכותי. חודשים של הכנות והון תועפות מסתכמים באירוע חד פעמי שנמשך שלוש שעות בממוצע ואינו אלא קדימון לדבר האמיתי.
18/02/2007  |  עו"ד נורית פיש  |   נאומים
הטלפון הסלולרי עבר מהפכה. עד היום (סוף 2006) נמכרו בעולם מיליארדי מכשירים כאשר מאות מיליונים מתוכם מצויידים במצלמות, חיבור אינטרנט אלחוטי (Wi-Fi) או סלולרי, נגני מוזיקה, לחצני מצוקה ועוד.
02/01/2007  |  גיל וייט  |   נאומים
כל הכבוד לחברת הדואר על רכישת המכונה מסימנס. יש תקציב למכונות אבל לעובדים אין, לסוכנים אין. ולאזרחים אין שרות שמתאים לחברה החדשה של הדואר.
24/05/2006  |  איריס שפושניק  |   נאומים
בלוגרים
דעות  |  כתבות  |  תחקירים  |  לרשימת הכותבים
עידן יוסף
עידן יוסף
כ-900 אלף כרטיסי רב-קו עם יתרות בשווי עשרות מיליוני שקלים יופקעו מהציבור ויגיעו לאוצר המדינה    משרד התחבורה טוען שהמצב הנוכחי מקשה עליו טכנולוגית, אך בפועל "תורם" את כספי הנוסעים ל...
רבקה שפק-ליסק
רבקה שפק-ליסק
היהודים היוו רוב בעיר למעלה מ-1,000 שנים מהמאה ה-10 לפנה"ס עד 70 לספירה ומ-1850 עד היום - בסה"כ 1188 שנים
יוסף אורן
יוסף אורן
מתחילה התכוונה המחברת לכתוב רומן רב-דורי על משפחה המתמודדת עם משבר האקלים הפוקד את כדור-הארץ בעיירה צפונית אחת, ורק משום שלא הצליחה לממש את התוכנית המקורית, החליטה להעלים את כישלונ...
לרשימות נוספות  |  לבימה חופשית  |  לרשימת הכותבים
הרשמה לניוזלטר
הרשמה ל-SMS
ברחבי הרשת / פרסומת
ברחבי הרשת / פרסומת
News1 מחלקה ראשונה :  ניוז1  |   |  עריסת תינוק ניידת  |  קוצץ ירקות מאסטר סלייסר  |  NEWS1  |  חדשות  |  אקטואליה  |  תחקירים  |  משפט  |  כלכלה  |  בריאות  |  פנאי  |  ספורט  |  הייטק  |  תיירות  |  אנשים  |  נדל"ן  |  ביטוח  |  פרסום  |  רכב  |  דת  |  מסורת  |  תרבות  |  צרכנות  |  אוכל  |  אינטרנט  |  מחשבים  |  חינוך  |  מגזין  |  הודעות לעיתונות  |  חדשות ברשת  |  בלוגרים ברשת  |  הודעות ברשת  |  מועדון +  |  אישים  |  פירמות  |  מגשרים  |  מוסדות  |  אתרים  |  עורכי דין  |  רואי חשבון  |  כסף  |  יועצים  |  אדריכלים  |  שמאים  |  רופאים  |  שופטים  |  זירת המומחים  | 
מו"ל ועורך: יואב יצחק © כל הזכויות שמורות     |    שיווק ופרסום ב News1     |     RSS
כתובת: רח' חיים זכאי 3 פתח תקוה 4977682 טל: 03-9345666 פקס מערכת: 03-9345660 דואל: New@News1.co.il