בבית המשפט המחוזי מרכז מתקיים היום (ב') דיון גורלי בעתידה של רשת מגה, בעקבות פנייתו של בנק מזרחי-טפחות לבית המשפט בבקשה כי יכריע בבקשת הנאמנים לאשר את מכירת הרשת ליינות ביתן. לטענת הבנק, מגה ערבה יחד עם אלון רבוע כחול, החברה-האם, לחובות כלפי הבנק העומדים על כ-150 מיליון שקל.

"הבסיס לדיון היום הוא 180 מעלות ממה שהיינו לפני מספר חודשים. מגה היא הסחורה הכי חמה בעיר", כך פתח הבוקר (ב'), נאמן מגה, עו"ד אהוד גינדס, את הדיון בבית המשפט המחוזי מרכז.

גינדס טען ארוכות כי קיימת עדיפות לאשר את הצעת יינות ביתן על פני הצעות שאר המציעים. "יינות ביתן חתמה אתמול בערב על הסכם קיבוצי עם ההסתדרות, שהוא מצוין לעובדים, עם הסכמות על שכר ראוי וביטחון תעסוקתי. זה מלמד שמי שאמר בתחילת הדרך שהעובדים הם נטל לקבוצה, טעה".

"הסיבה המרכזית לכשל ברשת היא ניהול כושל וניגוד עניינים בתוך הקבוצה", הוסיף עו"ד גינדס. "אם תאושר הצעת יינות ביתן, הסכם קיבוצי כבר יש לנו, ותוך שבועיים-שלושה ניתן לכנס הסדר נושים. אנחנו רוצים כמה שיותר מהר להעביר את הספינה הגדולה והמורכבת הזאת לבעל בית ולהתחיל במגה דרך חדשה. יש ודאות, ויש סופיות".

גינדס תקף גם את התנהלותם של חלק מהמציעים שניסו לסכל את מכירת הרשת, לדבריו. "ההליכים אופיינו בניסיונות של גורמים אינטרסנטיים לפגוע בתהליך. חלק מהניסיונות האלה נמשכים גם כעת בניסיון להניא את ההסתדרות לחתום על הסכם קיבוצי ועשיית פעולות בדרכים שיקשו על הליכי המכירה".

לדבריו, אין לאפשר למציעים לעשות מקצה שיפורים להצעותיהם, לאחר שלכולם ניתנה הזדמנות שווה להגיש הצעות לרכישת מגה. "לאחר שהוגשה הצעת הנאמנים לבית המשפט לאשר את המכירה ליינות ביתן, המציעים נחשפו להצעות האחרות, ומן הסתם חלקם לא מרוצים מתוצאות המכר", אמר עו"ד גינדס והוסיף כי "חלקם אינם מתביישים לטעון שהנאמנים הסתירו מהם את ההצעות האחרות. לכל המציעים ניתנה האפשרות לתת את ההצעה המיטבית מבחינתם, ומי שלקח סיכון ולא נתן את ההצעה הטובה ביותר - אין לו אלא להלין על עצמו".

גינדס התייחס לחלק מן ההצעות ואמר כי "ליינות ביתן, שהשתתפה בהליך המכירה ונתנה הצעה רצינית ומכובדת, יש כיום אינטרס הסתמכות וציפייה שבית המשפט יאשר את ההצעה. עמדתם של הנאמנים ברורה, והם סבורים כי האינטרס של סופיות הדיון בחברה תפעולית כמו מגה חשוב יותר משיפור בהצעה כזה או אחר. ברגע שיש הצעה טובה ואיכותית של יינות ביתן, הנאמנים סבורים כי לצד הסיכוי בתוספת תמורה מסוימת קיים סיכון רב לחברה. מגה מעסיקה אלפי עובדים אלפי ספקים ומאוד רגישה בנושא הוודאות ובנושא הסופיות. העולם הכלכלי שונא אי-ודאות, ואנחנו רואים את זה כל יום מחדש".

באשר לסיכונים הכרוכים בהצעות האחרות, אמר גינדס כי "החולשה המרכזית של ההצעה של רמי לוי היא הסיכון הרגולטורי. עמדת הממונה בעניינו של רמי לוי, שניתנה כבר בתחילת ההליך, היא לצערנו מאוד נוקשה. בין אם התנגדות זאת מוצדקת ובין אם לאו, ברור שעמדת הממונה בקשר לרמי לוי מהווה סיכון משמעותי להליך המכירה. גם אם העסקה תאושר בסופו של דבר, סביר להניח שרכישה כזאת תסויג בכך שרמי לוי לא ירכוש הרבה סניפים, למעשה כמחצית מהרשת. ברור שרמי לוי רוצה שניקח על עצמנו את הסיכון, אבל עלינו לשאול את עצמנו מה יקרה אם הממונה יתנגד למיזוג בעוד חודשיים-שלושה, והמיזוג לא יאושר. במקרה כזה איבדנו את שאר המציעים, ונצטרך להתחיל את הכול מחדש".

לדברי עו"ד גינדס, "סיכון כזה לא שווה את תוספת התמורה המוצעת על-ידי רמי לוי, בהיקף 40 מיליון שקל".

באשר להצעת איש העסקים מוטי בן-משה, אמר הנאמן כי היא "משקפת תמורה נמוכה גם לאחר השיפורים שהוגשו אל תוך הלילה, והיא מסויגת בתנאים מסחריים שיפגעו בתמורה הסופית. 60 מיליון שקל מתוך התמורה הם במניות של הרבוע הכחול. זה מעורר קושי וסימני שאלה. אנחנו מעדיפים תמורה כספים. גם נוסחת החישוב של התמורה שתחושב בגין המלאי לא מקובלת בשוק. בהצעת בן-משה אין ביטחונות. אבל הכי חשוב זה נושא הסיכון.

"הצעת בן-משה מותנית בתנאי מתלה של הסדר נושים שתלוי בשחקנים ואינטרסים רבים, ועל כן ההצעה כוללת שני עמודים של תנאים שמאפשרים לו לחזור בו מהעסקה. נשאלת השאלה מה יקרה אם עוד חודשיים או שלושה בן-משה יעמוד על אחד התנאים שהציב. אנחנו סבורים כי נושי מגה לא צריכים להיכנס להרפתקה סבוכה ומורכבת. יש לנו הצעה שלמה וטובה".

עוד התייחס גינדס לדרישתו של בן-משה במסגרת ההצעה כי יינתן פטור מתביעות לנושאי המשרה ברבוע הכחול. "אין סיבה שדודי ויסמן, שרגא בירן ונושאי משרה ברבוע הכחול ייצאו בלי שום אחריות, מבלי ששילמו שקל לקופת מגה", אמר גינדס. הנאמנים הבהירו לא פעם כי הם רואים בנושאי המשרה ובעלי השליטה אחראים לכשלים שהתגלו ברשת, וכי בכוונתם להגיש נגדם תביעות על-מנת שיישאו באחריות.

על ההצעה שהגישה רשת טיב טעם אמר גינדס כי היא בסך-הכול הצעה טובה, אך היא כוללת סיכונים רבים מדי.

נציג רשות ההגבלים העסקיים בדיון, אנדרי ניקל, ראש צוות תחום המזון ברשות, הבהיר כי הרשות עדיין לא יכולה לתת עמדה ברורה באשר למיזוג בין מגה לרשת יינות ביתן. "קיבלנו אתמול הודעת מיזוג מהנאמנים והרשת, וההודעה הזאת תיבחן", אמר והוסיף כי "מדובר בעסקה לא פשוטה שמחייבת בדיקה מעמיקה. יום אחרי הגשת הודעת המיזוג אני לא יכול לדבר על התוצאות העתידיות של הבדיקה".

סגן נשיא בית המשפט המחוזי מרכז, השופט אילן שילה, שאל את נציג רשות ההגבלים: "האם לא בדקתם בדיקה מוקדמת?", וניקל השיב: "יינות ביתן פנו אלינו לפני מספר חודשים לקבל איזושהי עמדה, ואנחנו הבהרנו שהדלת לא סגורה. הבהרנו שהדבר מחייב בדיקה. הבדיקה צריכה להיעשות. אנחנו מכירים את הנתונים. למדנו על העסקה עם יינות ביתן בשבוע שעבר, והתחלנו על בדיקות ראשוניות, אבל אין לי כרגע אפשרות לתת קריאת כיוון לגבי העסקה. מדובר על מיזוג אופקי בין שני מתחרים, ואני לא יכול להגיד כרגע שהעסקה תאושר או לא תאושר".

לגבי עמדת הרשות בנוגע למכירה לרמי לוי, אמר ניקל: "אנחנו נתנו בשלבים מוקדמים יותר של ההליך, בשלב הראשוני שבו הוגשה ההצעה הראשונית של רמי לוי, חוות-דעת ראשונית שמעלה חששות מהמיזוג. היא ניתנה כדי להציב תמרור אזהרה בפני רמי לוי והנאמנים".

לשאלה כמה זמן ייקח לערוך את הבדיקה בנוגע למיזוג עם יינות ביתן, השיב ניקל כי הגם שעל-פי חוק מיזוג אמור להיבחן כפרק זמן של 30 ימים, "בגלל המורכבות אנחנו מעריכים שנוכל לבדוק את ההצעה של יינות ביתן בסדר גודל של 6 שבועות. זה תהליך שלוקח זמן. זו הערכה זהירה. יש הרבה מאוד מידע שאנחנו צריכים לשקול. אנחנו מודעים היטב ללחץ הזמנים וחשיבות ההליך, ומשקיעים את כל המשאבים שיכולים להשקיע במיזוג הזה. אנחנו לא מתייחסים לזה כעסקה רגילה, אבל זה הליך שייקח זמן".

הנאמנים: לא לאפשר דחייה; הכול יכול להתהפך

במהלך הדיון הביעו הנאמנים של רשת מגה התנגדות לבקשת חלק מהנושים והמציעים כי ההחלטה לגבי אישור ההצעה הזוכה תידחה ב-3 ימים ותאפשר למציעים המעוניינים בכך – בהם מוטי בן-משה, רמי לוי וטיב טעם – לשפר את הצעותיהם. הנאמנים הביעו חשש כי דחיית אישור המכירה ליינות ביתן תגרום להפחתת ערך החברה.

עו"ד אמיר ברטוב טען כי "אנחנו במצב שהעסק לא נשחק, אך אם תתחיל שחיקה, היא תשפיע לא רק על קופת החברה ועל הערך של הנושים אלא על ערך החברה. המחיר של החברה לא נקבע לפי מה שהפסדנו היום. כל מי שנמצא פה ומציע הצעות לא יהיה פה בסיבוב הבא. אנחנו נקבל הצעות של 100-150 מיליון. ההערכה המקצועית שלנו היא שכל אותן הצעות כרגע הן הצעות מסוכנות. הכול יכול להתהפך. הקופה הוא לא הערך המרכזי אלא השווי של החברה".

רו"ח גבי טרבלסי הוסיף כי "אם לא מחליטים היום, בעצם ההליך ייפתח מחדש, והסיכונים גדולים. עוד 30 מיליון שקל לא הם המהות. המהות היא האם יוצאים מפה עכשיו עם רשת שנמצאת בשיאה - או שבעוד חודש ימים נמצא את עצמנו במקום אחר".

לשאלת השופט שילה מה יקרה אם ההחלטה תידחה ב-3 ימים, השיב רו"ח טרבלסי כי "השאלה היא האם בעוד 3 ימים נמצא את עצמנו במומנטום של ירידה, וההצעות יירדו. יתחיל פה תהליך שלא ייגמר ב-3 ימים, אלא יבקשו עוד יומיים-שלושה, ועוד דיון, ונמצא את עצמנו במקום אחר".

גם בא-כוחה של רשת יינות ביתן התנגד לדחייה ואמר כי "יינות ביתן הסתמכה על כך שהצעתה היא ההצעה הזוכה, והיא קיימה את כל החיובים שנדרשו ממנה בימים האחרונים כדי שתנאי ההסכם יקוימו. כך למשל, היה חיוב להיפגש עם ההסתדרות ולהגיע להסדרים לגבי העובדים, וזה בוצע... כל הניסיון הוא לעשות את הדברים במהירות האפשרית. כאשר התקבלה הודעת הזכייה, יינות ביתן הסתמכה על כך שהיא תציע את ההצעה הטובה ביותר מבחינתה, הגבוהה ביותר מבחינתה, והיא לא חשבה שהיא תידרש בהמשך הדרך להיכנס להליך שבו היא תצטרך לשפר את הצעה. אין לזה מקום".

השופט שילה שאל: "כמה אתם הולכים להשקיע במגה בזמן הקרוב?", ובא-כוחה של יינות ביתן השיב: "אנחנו מבצעים את ההשקעה בלי התחייבויות. אנחנו נשקיע השקעה אדירה, אבל אנחנו לא מתחייבים לגבי היקף ההשקעה. יש תוכנית עבודה, ויש לנו ניסיון שנעשה בעבר במסגרת הרכישה של חצי חינם. מי שרוכש את מגה לצורך העניין מביע את העמדה שלו שהוא יודע מה לעשות עם הרשת. יש פה מוניטין עצום עם השקעות עצומות, אנחנו קולטים 3,500 עובדים ומתחילים לעבוד ולנהל רשת. ברור לחלוטין שהסכום הראשוני שיושקע הוא הרבה מעבר ל-40 מיליון שקל".

עו"ד רענן קליר, המייצג את מוטי בן-משה, טען בדיון כי מי שצריך לקבל את ההחלטה לגבי ההצעה הזוכה הם הנושים, ועל כן לשיטתו יש לכנס אסיפת נושים ולהציג בפני הנושים את ההצעות השונות, כולל את זו של בן-משה.

קליר העלה טענות כלפי התנהלות הנאמנים ובין היתר טען כי "ההליך שהיה עד כה, זה שהנאמנים ניסו לעשות הליך של מכר, אבל לא הייתה התמחרות. ההליך עד כה לא היה סדור, ויש לנו טענות בנוגע להתנהלות. הנאמנים בוחנים את ההצעות ועושים שקלול, אבל אי-אפשר להשוות תפוח מול אגס. הנושה הוא זה שצריך להחליט. ובאי-כוח הנושים אומרים דברים שהם לא נכונים, כי לא זכינו לבוא בהליך סדור, להציג את הדברים".

אל דברי קליר התפרץ הנאמן, עו"ד גינדס, שאמר: "גם במצב שמקבלים את עמדתך, הצעתך לא זוכה", ועו"ד קליר השיב לו: "כשבאים לקבל החלטה, כדאי להתפשר. עדיפה הצעה שמורידה את הנשייה במיליוני השקלים מזו שמוותרת על תביעה נגד בעלי המשרה ברבוע הכחול. אין לנו קשר אליהם. לא ביקשנו ולא נבקש מהם פטור לתביעות. גם אם נכתוב זאת, לא יהיה לזה תוקף".

האם בן-משה יעלה את ההצעה שלו לרכישת מגה ב-25%?

איש העסקים מוטי בן משה ביקש מבית המשפט לדבר בעצמו, ותקף את הנאמנים על כך שאינם מתייחסים להצעתו ברצינות. "אני, שלא כמו אחרים, עומד ואומר שאני מוכן להפקיד הרבה כספים. הפקדתי כספים רבים גם לטובת הרבוע הכחול וגם לטובת הדבר הזה. אני לא הסתמכתי על אשראי ספקים כזה או אחר. ראיתי את ההשקעות האדירות שהרשת הזאת צריכה, ואני מתכוון - חוץ מהתשלומים של הספקים - להכניס עשרות מיליוני שקלים למגה, וגם להתחייב בערבות אישית אפילו לטובת כל החובות. זה לא הובהר כאן בשום צורה".

עוד אמר בן-משה כי "הנאמנים לאורך כל הדרך אמרו בצורה מאוד ברורה לכל המציעים שבן-משה לא ייקח כאן. לפי מה שהנאמנים אמרו, 'אנחנו בעצם לא סופרים את ההצעה הזאת'. זה ברור שההצעה שלנו כרוכה בהצעה של הרבוע הכחול, אבל אני אמרתי שאני מוכן לקבל לידי את מגה גם לפני ההשלמה של עסקת הרבוע הכחול. המשמעות היא שאני מוכן לקחת על עצמי את הסיכון של מה יקרה אם העסקה של הרבוע הכחול לא תצא לפועל".

השופט התעכב על נקודה זו ושאל את בן-משה: "האם אתה מוכן לקנות את מגה גם אם לא תרכוש את הרבוע הכחול?". בן-משה לא השיב על כך, אך בא-כוחו, עו"ד קליר, השיב במקומו ואמר: "אנחנו ניקח את מגה גם לפני שיאושר ההסדר של הרבוע הכחול. הם כרוכים זה בזה".

בן-משה המשיך ואמר כי "הנאמנים עשו כל לאל ידם כדי לחבל (ככל הנראה בהצעתו, א' ל"ו)", והבהיר כי אין בכוונתו לפטר אלפי עובדים כפי שנטען שיעשה. "אנחנו לא אומרים שלא נעשה צעדי התייעלות כאלה ואחרים, אבל מן הסתם הצעתנו לעובדים גם בחוזה אישי וגם בחוזה קיבוצי לא תפחת מההצעות האחרות. כבר הבהרנו ליו"ר ההסתדרות, אבי ניסנקורן, כי הכללים המנחים שאותם הוא הציב בפנינו מקובלים עלינו".

בשלב זה חזר השופט על שאלתו האם בן-משה מוכן לרכוש את מגה גם אם עסקת הרבוע הכחול תיכשל, ועל כך השיב בן-משה: "אני מוכן לקנות את מגה בכל מקרה, אבל אני כן צריך לקחת בחשבון את המשמעות של הדברים".

השופט שילה הפנה אל בן-משה את השאלה: "האם אתה מוכן לעלות במחיר ב-25%?", ובן-משה ועו"ד קליר ביקשו לשוחח על כך ויצאו לדון בהצעה מחוץ לאולם.

לאחר דקות ספורות חזרו בן-משה ובא-כוחו לאולם, ועו"ד קליר הודיע כי בן-משה מוכן לשפר את הצעתו בנוגע לסעיף המאפשר השתתפות של הנושים ברווחי הרשת. "קראנו את ההצעות האחרות, ויש שם כל מיני תוספות שאנחנו לא הוזמנו להציע אותן, ואחת מהן נראית לנו כשיפור משמעותי. מדובר על שיפור בהצעה של טיב טעם, שמדבר על השתתפות ברווחים למשך 4 שנים. הם מדברים על 60 מיליון שקל, ואנחנו מוכנים להעלות את הסכום ל-70 מיליון שקל. אנחנו רוצים שהדברים יוצגו בפני הנושים באסיפת נושים, ושהם יחליטו".

בהמשך הדיון סירב השופט לשמוע את נציג קבוצת המשקיעים ברשות השר לשעבר שלום שמחון, מהטעם שלא היו חלק מהמציעים שהשתתפו בסבב ההצעות האחרון.

רמי לוי ומוטי בן-משה התייצבו

בדיון בפני שופט בית המשפט המחוזי מרכז בלוד אילן שילה התייצבו נציג רשות ההגבלים, שלא צפויה להתנגד לרכישת רשת מגה על-ידי יינות ביתן; מוטי בן-משה; חגי שלום, הבעלים של רשת טיב טעם; נציגים מקבוצת המציעים של שלום שמחון; נציגים של רשת יינות ביתן; ונציג רשת טיב טעם. עוד נוכח בדיון אביגדור קפלן, יו"ר מגה. כמובן שנכחו גם נאמני הרשת, עו"ד אהוד גינדס, עו"ד אמיר ברטוב ורו"ח גבי טרבלסי.

על רשת מגה מתחרים 6 מציעים, ובהם הרשתות רמי לוי, יינות ביתן כאמור, ביכורי השדה, טיב טעם, קבוצת משקיעים ברשות השר לשעבר שלום שמחון ואיש העסקים מוטי בן-משה. בשבוע שעבר הודיעו נאמני הרשת כי הם ממליצים לאשר את מכירת מגה לרשת יינות ביתן, שבעליה נחום ביתן הציע 275-325 מיליון שקל עבור הרשת.

מאז פנו כל המציעים הנוספים והביעו התנגדות למכירה ליינות ביתן, או לחלופין שיפרו את הצעתם המקורית. הנאמנים מצדם מתכוונים להמשיך ולתמוך בהצעה של רשת יינות ביתן, וזאת בשל חסרונות שונים בהצעותיהם של המתמודדים האחרים.

רמי לוי, בעלי רשת רמי לוי שיווק השקמה, הודיע בסוף השבוע כי יוסיף 90 מיליון שקל להצעת הרכישה שלו, כך שזו תעמוד על 322 מיליון שקל, כאשר הסכום יכול לעלות עד ל-332 מיליון שקל. ההצעה כוללת תשלום של 222 מיליון שקל במזומן ובתשלומים, כלומר - 80 מיליון שקל במזומן והיתרה ב-36 תשלומים. יתרת הסכום תשולם במניות של רמי לוי שיווק השקמה.

מבחינת הנאמנים, הצעתו של רמי לוי כרוכה בסיכון רגולטורי, בשל הודעתו המפורשת של הממונה על ההגבלים העסקיים כי לא יאשר את מכירת הרשת לרמי לוי בשל חשש לפגיעה בתחרות.

איש העסקים מוטי בן-משה הכריז גם הוא על שיפור הצעתו לרכישת מגה ב-50 מיליון שקל, אם כי הצעה משופרת טרם נשלחה אל הנאמנים. נאמני הרשת אינם תומכים במכירה לבן-משה, כיוון שהצעתו כורכת את עסקת מגה עם אישור הסדר הנושים בחברה-האם, אלון רבוע כחול, וכן בשל העובדה שבן-משה דרש כי הנאמנים יוותרו מצדם על טענות כלפי נושאי משרה בחברה-האם וכן ישלמו מקופתה של מגה התחייבויות וערבויות שנתנה החברה-האם לחברות האשראי ולנושים נוספים.


קבוצתו של שר החקלאות לשעבר, שלום שמחון, ביקשה מהנאמנים לדחות את הדיון ב-5 ימים ולא לאשר את הצעת יינות ביתן, כיוון שלטענתה הצעתה של קבוצת שמחון טובה מזו של ביתן, והיא אפילו לא הוגשה לאישור.

הקבוצה טוענת כי הנאמנים לא בחנו לעומק את הצעת הקבוצה בשל היעדרה של ערבות בנקאית - תנאי להשתתפות במכרז. בקבוצה נטען כי הנאמנים קידמו את הצעת ביתן באמצעות "מניפולציה של מספרים", וכי הצעתם טובה יותר.

גם רשת טיב טעם, שבבעלותו של חגי שלום, הגישה התנגדות למכירת הרשת ליינות ביתן, וביקשה לקבל אפשרות לשפר את הצעתה, בטענה כי הופלתה על-ידי הנאמנים. הבוקר הגישה הרשת התנגדות לבית המשפט המחוזי בלוד, ובה נכתב כי מודרה מהליך ההתמחרות שקיימו הנאמנים ואשר בעקבותיו שיפרו יינות ביתן ומוטי בן-משה את הצעותיהם.

לטענת טיב טעם, בכל השיחות עם הנאמנים הם הצהירו כי בנוסף לטיב טעם יש שני מציעים נוספים, רמי לוי ומוטי בן-משה, וכי "הצעתה של טיב טועם עדיפה עליהם". עוד טוען בא-כוחה של הרשת כי יינות ביתן הגישה את הצעתה באיחור, "דבר שמחייב כשלעצמו את פסילת הצעתה". בנוסף, נטען, "הצעתה של טיב טעם היא העדיפה, הן בתנאיה הכספיים והן בסיכויי היתכנות העסקה, על פני יתר כל ההצעות לרבות על פני הצעתה של יינות ביתן".

אמש (א') קיימה רשת יינות ביתן פגישה משותפת עם ההסתדרות, במסגרתה הגיעו הצדדים להבנות על עתיד העובדים, ובין היתר סוכם על שמירה על העובדים כנכס/הון אנושי של הרשת.