איש העסקים אילן בן-דב, בעל השליטה לשעבר בחברת
סאני אלקטרוניקה, שנקלעה לחדלות פירעון במסגרת התמוטטות עסקיו לפני מספר שנים, אחראי אישית לכל חובות החברה לנושיה, בהיקף 100 מיליון שקל. זאת, לאחר שקידם אינטרסים אישיים שלו במסגרת החלטות שהתקבלו בנוגע לחברה, שהובילו לקריסתה - כך טוען הנאמן לביצוע הסדר הנושים של סאני, עו"ד
גיא גיסין, במסגרת תביעת ענק, בהיקף 100 מיליון שקל, שהגיש הבוקר (ג') לבית המשפט המחוזי בתל אביב נגד אילן בן-דב, המנכ"ל, חברי הדירקטוריון לשעבר של החברה והיועץ המשפטי שלה.
עו"ד גיסין טוען כי נושאי המשרה ובעלי התפקיד אחראים אישית לנזקים שנגרמו לחברה בעקבות ניהול כושל של עסקיה בין השנים 2012-2013.
בין הנתבעים: מנכ"ל סאני לשעבר, יהל שחר, שכיהן במקביל גם כמנכ"ל ודירקטור בחברה-הבת סקיילקס; ח"כ לשעבר, עו"ד
אתי לבני, אלמנתו של יצחק לבני (שכיהן כיו"ר דירקטוריון ערוץ 2), ששימשה כדירקטורית בסאני; קובי ויזל ויחיאל פינגולד, חבריו של בן-דב ששימשו כדירקטורים בחברה (פינגולד כיהן בעבר הרחוק גם כמנכ"ל סאני וגם כסמנכ"ל הכספים של סאני); ועו"ד
יוסי אברהם, שותף במשרד עורכי הדין יוסי אברהם-ארד ושות', שמייצג את בן-דב וליווה אותו בכמה מהעסקות הגדולות שביצעה סאני.
התביעה מתבססת בעיקרה על פעולות ומחדלים שהתרחשו, על-פי הנטען, לאחר שהתברר לנושאי המשרה ובעלי התפקיד, עוד בתחילת שנת 2012, כי אין ביכולתה של החברה לעמוד בהתחייבויותיה לנושיה - ובראשם מחזיקי אג"ח - וכי היא, הלכה למעשה, חדלת פירעון.
למרות מצב הדברים הברור, נטען, נמנעו הדירקטורים או מי מהם להנהיג בחברה ממשל תאגידי תקין; המשיכו להסתמך על מצגי-שווא והצהרות מהפה אל החוץ של צדדים בעלי עניין, בראשות בן-דב, כבעל השליטה בחברה; נמנעו מלהפעיל שיקול-דעת עצמאי ולבחון בעצמם את מצב הדברים ואת כל האפשרויות העומדות בפני החברה כדי לאפשר עמידה בהתחייבויותיה (או ברובן); והכול באופן בו הוטל מלוא הסיכון (שאף התממש בפועל) על כתפי הנושים.
הסדר הבראה בלתי ישים
סאני, שעמדה בראש הפירמידה שבאמצעותה החזיק אילן בן-דב בחברת הסלולר פרטנר תקשורת, נקלעה להליכי חדלות פירעון במהלך 2012 עקב אי-עמידה בהתחייבויותיה למחזיקי אג"ח. מאז פרסום הדוחות הכספיים של החברה לרבעון הראשון של 2012, צורפה לדוחות הכספיים של החברה הערת "עסק חי".
על-רקע זה החלה החברה לנהל שורה ארוכה של דיונים עם נושיה העיקריים (מחזיקי אג"ח), במטרה לגבש הסדר חוב, ועם בנק מזרחי-טפחות, שהחזיק בשיעבוד על מניות פרטנר תקשורת שהיו בבעלות סאני; בהמשך הוגשה הצעת הסדר הבראה למחזיקי האג"ח, אך עקב מצב עסקיה הקשה של מי שהייתה (אז) החברה-הבת סקיילקס - שמניותיה היו אחד הנכסים המהותיים של סאני - הפך הסדר הנושים לבלתי ישים.
בהמשך לאירועים אלה, ביולי 2014 התפטרו כל בעלי התפקידים ונושאי המשרה בסאני, בהם המנכ"ל שחר, כל חברי הדירקטוריון והיו"ר בן-דב. מוקדם יותר התפטר בן-דב גם מתפקידו כדירקטור בחברה-הבת סקיילקס.
לאור הוואקום הניהולי שנוצר בסאני ולאור כישלונה לפעול לגיבוש הסדר חוב, הגישה חברת "רזניק פז נבו ר.פ.ן נאמנויות", ששימשה כנאמן למחזיקי אג"ח של סאני, בקשה דחופה לבית המשפט להורות על מינוי בעל תפקיד זמני לחברה שיפעל לגיבוש הסדר נושים; בית המשפט מינה את עו"ד גיא גיסין כבעל תפקיד זמני לחברה, וזה הגיש לאישורו הסדר הנושים כולל וכן בקשה לתבוע את בן-דב, נושאי המשרה והדירקטורים בחברה בגין מעשיהם ומחדליהם בניהול החברה, שלטענתו הובילו לקריסתה.
ויתור רשלני
בתביעה שהוגשה הבוקר טוען עו"ד גיסין כי שתי החלטות בעייתיות שקיבלו הנתבעים, לאחר שהיה ידוע להם על מצבה הקשה של סאני, הובילו לקריסתה הסופית - ההחלטה שלא לממש את זכויות החברה בחברה-הבת סקיילקס; וויתור החברה על הגשת תביעה, בהיקף מאות מיליוני שקלים, כנגד תאגיד האצ'יסון, שביטל את עסקת רכישת פרטנר מסאני.
באשר למימוש מניות סקיילקס, טוען עו"ד גיסין כי בן-דב חסם אפשרות זו. לפי התביעה, במסגרת ישיבת דירקטוריון שהתקיימה במארס 2012, בדרכים לשיקום סאני, כאשר עלתה האפשרות למכור את מניות חברת סקיילקס, קטע בן-דב את הדיון בפסקנות ואמר: "אין שום סיבה למכור מניות סקיילקס". "כך, באחת, נסתם הגולל על הדיון במימוש מניות סקיילקס", נכתב בתביעה. מימוש המניות, טוען עו"ד גיסין, היה מספק חמצן משמעותי לחברה ומאפשר לה לפרוע חלק מחובותיה למחזיקי האג"ח.
בהמשך הייתה אמורה סאני למכור את מניות השליטה בסקיילקס לידי האצי'סון בתמורה ל-125 מיליון דולר; אולם זמן קצר לאחר שמתווה העסקה סוכם, ביטלה האצ'יסון את העסקה באופן חד-צדדי. עו"ד גיסין מציין כי "בקיץ 2012 - כשסאני וסקיילקס כאחד ניצבות על סף התהום - היה בעסקת האצ'יסון פוטנציאל ל'הצלת המצב'. אלא שחלומות לחוד ומציאות לחוד".
לטענתו, "כפי שלא היה למי מנושאי המשרה פיקוח או בקרה מינימליים על יצירת עסקת האצ'יסון, גם לאחר ההתקשרות בה - לא היה להם פיקוח, בקרה או מודעות מינימליים על המגעים להשלמתה וביצועה - ועל האירועים אשר הובילו לביטולה החד-צדדי מצד האצ'יסון". ביטול זה, נטען, הקים זכות תביעה של סאני כנגד האצ'יסון - זכות עליה ויתר הדירקטוריון באורח רשלני.
עו"ד גיסין מציין בתביעה כי בפגישות ובשיחות שניהלה הנהלת החברה מול הנאמן ונציגות מחזיקי האג"ח של החברה בשבועות שחלפו לאחר הודעת הביטול של האצ'יסון, הגדיר בן-דב את זכויות התביעה נגד האצ'יסון בתור "הנכס הגדול ביותר שיש לסאני" והעריך אותם בלא פחות מ-600 מיליון שקל.
העדפת אינטרסים אישיים
עו"ד אברהם, שמייצג את בן-דב וליווה אותו בכמה מהעסקות הגדולות שביצעה סאני, תיאר בפני עו"ד גיסין את הכאוס ששרר בקבוצה לנוכח הודעת הביטול של האצ'יסון ואמר כי "הייתה פצצה לא קטנה. הם פתאום הודיעו על ביטול, אנחנו כמובן שהתחלנו לבדוק את מצבנו המשפטי, מצבנו המשפטי זה גם סאני וגם סקיילקס, ובדקנו את העניין של האפשרות לתבוע אותם".
בהמשך פעל עו"ד אברהם יחד עם עו"ד
רם כספי (שנשכר במיוחד לצורך כך) לגבש את עמדתה של הקבוצה ביחס להודעת הביטול ולהמליץ לדירקטוריון על דרך הפעולה הנכונה. אולם, טוען עו"ד גיסין, "בתהליך זה שולבו האינטרסים של סאני (או ליתר דיוק - הוקרבו) לטובת האינטרסים של סקיילקס ושל בן-דב".
וכך - למרות ההצהרות התקיפות נגד האצ'יסון וההכרזות על קיומן של עילות כבדות משקל לתביעה במאות מיליוני שקלים נגדה - תביעה לא הוגשה; דירקטוריון החברה חתם על כתב ויתור הדדי, לפיו סאני והאצ'יסון פוטרות ומוותרות האחת כלפיי השנייה על כל טענה או תביעה הקשורה להסכם הרכישה וביטולו באופן חד-צדדי על-ידי האצ'יסון.
"ויתור זה מצידה של החברה משמעו בפועל ויתור על אחד מהנכסים העיקריים שהיו לחברה באותה עת", טוען עו"ד גיסין, "נכס שהוערך על-ידי בעל השליטה עצמו כשווה מאות מיליוני שקלים, ועל כן החלטת החברה בעניין הנ"ל בהובלת קברניטיה, מעלה יותר מתמיהה אחת באשר למניעים שעמדו לנגד עיניהם של כל הנוגעים בדבר". לדברי הנאמן, "אין זאת אלא שהאינטרסים של סקיילקס ושל בעל השליטה עצמו הועדפו על האינטרסים של סאני ושל נושיה".
עו"ד גיסין מוסיף כי משך כל השנים עמדו בפני חברי דירקטוריון החברה מצגיו של בן-דב ושל הנהלת החברה בדבר חשיבותו ואיתנותו של הקשר האישי הקרוב והמכריע בין בן-דב לבין בעלי השליטה ונושאי המשרה הבכירים של האצ'יסון - כאשר מצג זה היווה את הבסיס ל"תלות" לכאורה של החברה בבן-דב ולכך שהוא אישית הוביל את המגעים בין הקבוצה לבינם.
"למרות זאת, כאשר התברר כי מערכת היחסים האישית האמורה כשלה (והמגעים מול האצ'יסון נוהלו באמצעות קבוצת סבן - בעלת האינטרס המובהק בוויתור) ולא הניבה את הפתרונות העסקיים המקווים, לא מצא לנכון אף לא אחד משומרי הסף של החברה - חברי הדירקטוריון הנכבדים - לשאול האם לבן-דב היה עניין אישי בפתרון המשבר עם האצ'יסון בדרך של ויתור על תביעות? האם גם היה בכך ויתור על טענות אישיות שהעלו האצ'יסון נגד בן-דב? האם יש מקום לקבל ייעוץ משפטי בלתי תלוי?", נכתב בתביעה.
עו"ד גיסין טוען כי בכל האירועים האלה, הדירקטורים בסאני, שהיו אמורים לשמש כשומרי סף, "פשוט 'נרדמו בשמירה' ולא ביצעו את תפקידם כמצופה מהם, ובחלק מן המקרים נראה כי פעלו כ'צופים מהצד' ושימשו כ'חותמת גומי'".
