לשכת רואי החשבון ונשיאה רו"ח דורון קופמן ממליצים ליישם את ההמלצה המסתמנת להגדיל את המספר של דירקטורים חיצוניים בחברות פער לגבי כלל החברות הציבוריות ולא רק לגבי חברות פער. כך כותבת הלשכה בנייר עמדה ששלחה ב-27 בנובמבר לוועדה להגברת התחרותיות במשק, לקראת השימועים שערכה בתחילת דצמבר.

"חברת פער" היא למעשה חברה בה קיים פער גדול בין הזכויות ההוניות של בעל השליטה לבין הזכויות שלו בהצבעה. בנוסף קיים מנגנון שאינו מאפשר "השתלטות עוינת" על החברה בניגוד לרצונו של בעל השליטה.

החלת כללים מסוימים ביחס להרכב הדירקטוריון של חברות פער בלבד, תביא לדעת הלשכה ליצירת שני מודלים שונים של דירקטוריונים בחברות הציבוריות בישראל: המודל האחד,
אשר יהיה קיים בחברות הפער, יהיה של דירקטוריון מחוזק, עצמאי יותר ויעיל יותר; המודל האחר, אשר יהיה קיים ביתר החברות הציבוריות, יהיה של דירקטוריון בלתי מחוזק, עצמאי
פחות ובעל יכולות פיקוח ובקרה קטנות יותר. לדעת הלשכה, התוצאה של המלצת הוועדה, לפיה ייווצרו שני סוגים שונים של דירקטוריונים בקרב חברות ציבוריות בישראל, הינה שגויה. יש לפעול לאחידות של ממשל תאגידי איכותי ודירקטוריון עצמאי בכלל החברות הציבוריות, כאמור.

הלשכה מציינת כי אם הדירקטורים החיצוניים יהוו שליש מקרב כלל חברי הדירקטוריון (לדוגמה, דירקטוריון המונה 12 חברים וביניהם ארבעה דירקטורים חיצוניים), תהיה לכך השפעה
חיובית משמעותית על הדינאמיקה של הדיונים וההחלטות בדירקטוריון. "עצמאות הדירקטורים החיצוניים ויכולת ההשפעה שלהם יהיו אפקטיביים יותר, ולכך עשויה להיות השפעה חיובית גם על דרך פעולתם של דירקטורים אחרים", כותבת הלשכה. לפיכך, תומכת הלשכה בקביעת יחס מינימלי בין מספר הדירקטורים החיצוניים לבין המספר של כלל חברי הדירקטוריון וסבורה כי עמדת הוועדה לפיה על הדירקטורים החיצוניים להוות שליש לפחות מקרב כלל חברי הדירקטוריון הינה מאוזנת וראויה והיא נכונה לגבי כל החברות הציבוריות.

השינוי בסמכויות מינוי דירקטור - ליישום כללי

גם בעניין ההמלצה של הוועדה לקבוע כי מינוי דירקטור חיצוני בחברת פער יהיה טעון אישור אסיפה כללית ובמניין הקולות לא יובאו בחשבון קולות בעל השליטה או מי שיש לו עניין אישי במינוי המועמד, סבורה הלשכה, כי להגברת עצמאות הדירקטורים החיצוניים בדרך זו חשיבות רבה לגבי כלל החברות הציבוריות ולא רק לגבי חברות פער, ולפיכך ראוי ליישם המלצה זו לגבי כלל החברות הציבוריות.

באשר להצעה כי בחברות פער, זכויות ההצבעה האפקטיביות באסיפה הכללית בהצבעה יימנו כך שזכויות ההצבעה האפקטיביות של בעל עניין בחברת הפער יהיו שוות לשיעור זכויותיו בהון החברה, תוך שהחזקותיו של בעל עניין מעבר לשיעור זה לא יובאו בחשבון לעניין מניין הקולות באסיפה הכללית, סבורה הלשכה כי היא אינה ראויה וכי יש לה השפעות לוואי בלתי רצויות שנזקיהן יכולים להיות גדולים מתועלתן.

"עיקור כוח ההצבעה של החברה האם"

לדברי הלשכה, הצעת הוועדה מגלמת בתוכה הנחת יסוד לפיה אופן הצבעתה של החברה האם, באסיפה הכללית של חברת הפער, הינו מוטה עקב השפעתו העודפת של בעל השליטה. "הפתרון שמציעה הוועדה לכשל זה, הלכה למעשה, הוא לעקר את כוח ההצבעה של החברה האם באסיפה הכללית של חברת הפער", נאמר בנייר העמדה. לדעת הלשכה, בהצעה זו משתמשת הוועדה בכלי חריף מדי לפתרון הבעיה. הלשכה מציעה להשתמש בכלי מתון יותר חלף הצעה זו, לפיו אופן הצבעתה של החברה האם באסיפה הכללית של חברת הפער, יאושר, טרם ההצבעה, על-ידי וועדת הביקורת של החברה האם או על-ידי וועדה מקבילה.

לסיכום, כותבת הלשכה כי אם הצעותיה ייושמו ככלים משולבים, יתקבל שיפור באיכות הממשל התאגידי בכלל החברות הציבוריות, ולא רק בחברות הפער. לדעת הלשכה, ליישומן של כלל ההצעות האמורות ככלים משולבים, לגבי כלל החברות הציבוריות, תהיה השפעה מצרפית משמעותית אשר תייתר את הצורך בשימוש בכלים חריפים מידי המוצעים על-ידי הוועד.