קרש הצלה לנוחי דנקנר? החברה הסינית JT קפיטל מנג'מנט חתמה (יום ג', 2.8.13) על חוזה, שלפיו תרכוש מאי.די.בי. פיתוח 32% מכלל ביטוח, ב-1.47 מיליארד שקל, עם אופציה לרכישת יתר מניות אי.די.בי בכלל. הסכום גבוה בהרבה מדרישת המינימום של בית המשפט המחוזי בתל אביב – 27.5% ב-1.1 מיליארד שקל. העסקה מייצגת שווי של 4.6 מיליארד שקל לכלל ביטוח. עם זאת, העסקה כפופה לסייגים רבים, כמפורט בהמשך, ואין לדעת אם המדובר בעסקה סופית.
JT נמצאת בבעלות מלאה של המשקיע הסיני לי הייפנג (LI HAIFENG). מקום מושבה בהונג-קונג, שהיא חלק מסין, אך עם ניהול כלכלי עצמאי. הייפנג השתתף בשבועות האחרונים, כשותף זוטר, במו"מ לרכישת השליטה בכלל ביטוח, יחד עם חברת CP התאילנדית. עם פרישת CT הודיעה איי.די.בי., כי השותף הזוטר נשאר בתמונה וממשיך במו"מ. עתה התגבשו המגעים לחוזה חתום.
בעלי האג"ח: "תרגיל סחבת נוסף"
העסקה תוצג בפני בית המשפט המחוזי בתל אביב בסוף השבוע או לכל המאוחר ביום ראשון הקרוב, 25 באוגוסט, ואז ידון בית המשפט בדרישה להעביר את הבעלות על חברות אי.די.בי. מקבוצת דנקנר לקבוצת הנושים בעלי האג"ח. דנקנר יטען כי בנסיבות החדשות יש לאפשר לו אורכת זמן נוספת, עד 15 באוקטובר (ראו בהמשך) כדי לגבש את העסקה. בעלי האג"ח ידחו קרוב לוודאי בקשה זו, ויאמרו כי מדובר בעסקה שלא ברור אם תצא לפועל, היא אינה משפיעה ישירות על מצבם, וזה תרגיל סחבת נוסף של דנקנר... אין לדעת מה יחליט השופט
איתן אורנשטיין.
עם זאת, העסקה כפופה לתנאים רבים, בהם קשים. התנאי המרכזי והבעייתי (אולי) הוא, שהייפנג חייב לארגון בתוך 45 יום, כלומר עד 4 באוקטובר, קבוצת משקיעים שיחד אתו תרכוש את מניות כלל ביטוח. מכאן עולה, שהייפנג אינו משקיע גדול יחיד, אלא הוא מארגן, או עומד, בראש קבוצת משקיעים, ששמותיה עדיין אינם ידועים.
"אינדיקציה שלילית" תאפשר לבטל העסקה
תנאים נוספים העלולים להקשות על העסקה או להביא לביטולה:
- אישור של המפקח על הביטוח – עודד שריג או יורשו – שידרוש לקבל פרטים מלאים על הרכב קבוצת המשקיעים והניסיון שלהם בניהול ובבעלות על עסקי ביטוח במדינות אחרות.
- גם אם המפקח לא יפסול חד-משמעית את העסקה, יוכלו המשקיעים הסינים לבטל אותה, אם המפקח יתן "אינדיקציה שלילית" לגבי העסקה.
- החוזה כולל אופציה לקבוצת הסינית למכור את מניותיה או חלק מהן לגוף שלישי, לאחר שנה. אין לדעת אם המפקח שריג או יורשו יאשרו סעיף זה בחוזה.
- אישור המפקח על הביטוח בסין, שידרוש אף הוא לקבל פרטים מלאים על העסקה. המפקח הסיני עשוי לאסור על קבוצת JT לממן את העסקה, כולה או חלקה, באשראי מבנקים סינים, והדבר עלול להקשות על גיוס הסכומים הדרושים.
- המצאת מסמכים, שלפיהם בבעלות הקבוצה אמצעים נזילים ב-700 מיליון דולר, שיממנו הן את העסקה הנוכחית והן עסקה נוספת לרכישת יתר המניות של אי.די.בי. בכלל ביטוח.
- אישור בית המשפט המחוזי בתל אביב, ב-15 באוקטובר, כלומר 11 יום לאחר גמר ארגון קבוצת המשקיעים.
- אם בית המשפט יתן אישור מסויג, העלול להגביל את פעילות כלל ביטוח, יתכן שהעסקה תבוטל.
- אישור הבנקים שנתנו מימון לכלל ביטוח.
- אישור מבטחי המשנה של כלל ביטוח בחו"ל.
אופציה לרכוש עוד 23% במיליארד שקל
החוזה כולל אופציה לקבוצה הסינית לרכוש את יתרת המניות של אי.די.בכלל ביטוח, 23%. המחיר יקבע על-פי נוסחה מסובכת, והוא עשוי להגיע על 1 מיליארד שקל.
עוד קובע החוזה, כי אם JT תפר סעיף מהותי בחוזה, היא תשלם פיצוי מוסכם של 150 מיליון שקל. אם אי.די.בי. תפר את החוזה באופן מהותי, היא תשלם פיצוי מוסכם של 300 מיליון שקל. העובדה שמדובר בסכומים שונים מעידה אולי על מצוקת הזמן שבה נתונה קבוצת אי.די.בי. פיתח, המאלצת אותה להסכים לתנאים לא-שווים כאלו.
